证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2023-002
南华生物医药股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议定于2023年3月21日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年3月18日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会议案审议情况
1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的各条件和资格。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。
2.《关于公司修订 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的议案》
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.2 发行方式和发行时间
本次向特定对象发行全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 14.96 元/股。本次向特定对象发行股票
的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.4 发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行股票数量不超过 18,449,197 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行
数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.5 发行对象和认购方式
本次发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.6 发行股票的限售期
本次向特定对象发行发行对象财信产业基金认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.7 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 27,600 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.9 公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.10 本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
公司独立董事对关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票发行方案议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
3.《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合目前实际情况，编制了《南华生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。
4.《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。
5.《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了《公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期汇报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
表决结果：以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。
6.《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议通过。
7.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与特定对象湖南省财信产业基金管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，湖南省产业基金管理有限公司系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项能有序地推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资金项目；
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