证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-022
南华生物医药股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年3月22日以通讯方式召开。会议通知于2022年3月18日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会议案审议情况
1、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.2 发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.3 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.4 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行股票数量不超过【1900】万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生
变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.5 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象湖南省财信产业基金管理有限公司以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.6 发行股票的限售期
本次非公开发行发行对象湖南省财信产业基金管理有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.7 募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过27,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.8 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.9 公司滚存利润分配的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的
利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
2.10 本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
本次非公开发行股票方案须经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
4、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
5、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
6、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》。
7、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》。
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
8、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
上述第（7）至（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
9、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。
10、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》。
11、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，对公司的《募集资金管理制度》进行修订。
12、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
上述12项议案中，独立董事分别对议案1-6、议案9、议案10发表了事前认可意见和独立意见。
上述12项议案中，议案1-6、议案8-11需提交公司股东大会审议。其中议案1-6、议案8-10须获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过；关联股东湖南省财信产业基金管理有限公司须在审议议案1-5、议案8、议案9时回避表决。
审议第2项议案时，应逐项表决。
上述12项议案相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并盖章的第十一届董事会第五次会议决议；
2、《南华生物医药股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《南华生物医药股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
查看PDF原文
