000503 深市 国新健康

  证券简称：国新健康              证券代码：000503            编号：2022-50
            国新健康保障服务集团股份有限公司

            第十一届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年9月22日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长杨殿中先生召集并主持，于2022年9月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

  本次会议审议并以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，经自查，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

  独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

    二、关于非公开发行股票方案的议案

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件的有关规定，董事会同意公司2022年度非公开发行A股股票的方案，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对
象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  （四）定价基准日及发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  （五）发行数量


  本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。目前公司总股本为907,215,204股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过272,164,561股（含本数）。

  本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  （六）限售期

  国新发展认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  （七）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币79,448.31

                                            单位：万元；币种：人民币

序号            项目名称              项目总投资金额  募集资金拟投入金额

 1  三医数字化服务体系建设项目              34,291.21            33,472.74

 2  健康服务一体化建设项目                  18,817.18            18,817.18

 3  商保数据服务平台建设项目                8,511.24            8,511.24

 4  研发中心升级建设项目                    10,304.04            9,783.26

 5  营销网络升级建设项目                    8,863.90            8,863.90

                合计                          80,787.56            79,448.31

注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  （九）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。

  （十）本次非公开发行A股股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

  独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

    三、关于非公开发行股票预案的议案

  同意公司编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

  表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

  本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

    四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  同意公司编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
  本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新