股票代码：000503 股票简称：国新健康 上市地：深圳证券交易所
国新健康保障服务集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（摘要）（二次修订稿）
发行股份及支付现金购买资产之交易对方
1、李志等45名京颐科技股东，包括，
（1）李志、邵华钢、张巧利、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文等8名自然人；
（2）上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）、上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）、上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）、厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）、烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）、嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）、杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）、杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）、新余市君睿投资中心（有限合伙）、珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）、上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）、上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）、上海展毓网络科技有限公司、上海驰朔网络科技有限公司、上海京颐投资管理（集团）有限公司、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙）、北京美和众邦科技有限公司等37家机构。
2、胡安华等11名云顶伟业股东，包括，
（1）胡安华、陈允法、陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金山、周剑锋、廖为民、胡新民、陈宝恋等10名自然人；（2）智业软件股份有限公司等1家机构。
募集配套资金之交易对方
不超过10名特定投资者
二〇一九年六月
声明
本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国新健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在国新健康拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国新健康董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国新健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在国新健康拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国新健康董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明............................................................................................................................... 1
目录............................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................... 4
重大事项提示............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述....................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 8
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................... 9
六、发行股份及支付现金购买资产................................................................... 9
七、募集配套资金情况..................................................................................... 14
八、标的资产预估作价情况............................................................................. 15
九、本次重组对上市公司影响......................................................................... 16
十、本次交易的决策过程................................................................................. 16
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................... 17
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
............................................................................................................................. 17
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................. 17
十四、待补充披露的信息提示......................................................................... 18
特别风险提示............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 19
二、与标的资产相关的风险............................................................................. 21
释义
本预案（摘要）中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
国新健康、上市公司、公司、指 国新健康保障服务集团股份有限公司
本公司
京颐科技、标的公司1 指 上海京颐科技股份有限公司
云顶伟业、标的公司2 指 厦门云顶伟业信息技术有限公司
标的公司 指 标的公司1、标的公司2之合称
标的资产1、交易标的1 指 上海京颐科技股份有限公司100%股份
标的资产2、交易标的2 指 厦门云顶伟业信息技术有限公司100%股权
标的资产、交易标的 指 标的资产1、标的资产2之合称
李志等45名上海京颐科技股份有限公司股东，包括李
志、上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）、
邵华钢、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏
