国新健康保障服务集团股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2019年4月3日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长贾岩燕先生召集并主持，于2019年4月4日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以投票方式表决，审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
颐科技”）99.3267%股份，并以发行股份及支付现金的方式购买厦门云顶伟业信息技术有限公司（以下简称“云顶伟业”）90%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）,公司发行股份及支付现金购买资产的同时，将采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”），本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且对应发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）收购方案
1. 交易对方
公司本次购买资产的交易对方为：京颐科技的股东李志、上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银天璞”）、邵华钢、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京颐创业”）、苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银天维”）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖创泰”）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖云正”）、张巧利、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银天维”）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）（以下简称“正海联云”）、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世智金”）、珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世财金”）、上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“怿景信息”）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“颐川信息”）、上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“凝歌信息”）、上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“雅挚信息”）、厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德丰嘉润”）、新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世钦
弘”）、浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉安海”）、烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）（以下简称“汉富璟斐”）、嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金迈投资”）、杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银章天悦”）、嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广茂投资”）、杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金明”）、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科锐”）、新余市君睿投资中心（有限合伙）（以下简称“君睿投资”）、珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海泰禾”）、上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海江沅”）、青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海创汇融海”）、上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海怀高”）、浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银江辉皓”）、上海展毓网络科技有限公司（以下简称“上海展毓”）、上海驰朔网络科技有限公司（以下简称“上海驰朔”）、上海京颐投资管理（集团）有限公司（以下简称“上海京颐投资”）、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海定喆”）、上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海弥鑫”）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“达孜百瑞翔”）、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威灵布鲁”）、北京美和众邦科技有限公司（以下简称“美和众邦”）；云顶伟业的股东智业软件股份有限公司（以下简称“智业软件”）、胡安华、陈允法、周剑锋、谢永平、徐神文、廖金山、陈鹏振、廖为民、胡新民、陈宝恋。（以下合称“转让方”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为京颐科技99.3267%股份、云顶伟业90%股权。
公司拟向京颐科技的股东，即李志、软银天璞、邵华钢、京颐创业、软银天维、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、软银天维、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝
金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、上海京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、美和众邦共四十五方，购买其合计持有的京颐科技99.3267%股份。前述交易对方对京颐科技的具体持股及转股比例如下：
序号转让方/股东持有的京颐科技本次拟转让的京颐本次拟转让的京颐科
股份比例（%）科技股份比例（%）技股份数量（股）
1 李志 9.5092 9.5092 9,211,570
2 软银天璞 11.5712 11.5712 11,208,983
3 邵华钢 5.7364 5.7364 5,556,811
4 京颐创业 2.1647 2.1647 2,096,894
5 软银天维 5.0374 5.0374 4,879,699
6 鼎晖创泰 3.2503 3.2503 3,148,548
7 鼎晖云正 3.2503 3.2503 3,148,548
8 张巧利 1.7218 1.7218 1,667,880
9 软银天维 4.2301 4.2301 4,097,674
10 正海联云 0.9101 0.9101 881,594
11 丁鑫仰 0.6566 0.6566 636,000
12 曾泽辉 0.6194 0.6194 600,000
13 蔡燕金 0.5104 0.5104 494,400
14 张驰 0.4955 0.4955 480,000
15 王九文 0.1239 0.1239 120,000
16 盛世智金 5.2939 5.2939 5,128,205
17 盛世财金 1.0715 1.0715 1,038,000
18 怿景信息 1.8525 1.8525 1,794,477
19 颐川信息 0.3611 0.3611 349,756
20 凝歌信息 0.3398 0.3398 329,133
21 雅挚信息 1.9914 1.9914 1,929,064
22 德丰嘉润 4.0186 4.0186 3,892,786
23 盛世钦金 0.5356 0.5356 518,847
序号转让方/股东持有的京颐科技本次拟转让的京颐本次拟转让的京颐科
股份比例（%）科技股份比例（%）技股份数量（股）
24 正海聚弘 0.4646 0.4646 450,036
25 安吉安海 0.2323 0.2323 225,018
26 汉富璟斐 1.1614 1.1614 1,125,086
27 金迈投资 0.4646 0.4646 450,036
28 银章天悦 0.2323 0.2323 225,018
29 广茂投资 0.2323 0.2323 225,017
30 杭州金明 0.2323 0.2323 225,017
31 杭州科锐 0.2323 0.2323 225,017
32 君睿投资 1.8829 1.8829 1,823,960
33 珠海泰禾 0.4707 0.4707 456,007
34 上海江沅 3.7162 3.7162 3,599,876
35 海创汇融海 0.6757 0.6757 654,593
36 上海怀高 3.0006 3.0006 2,906,08
