海虹企业(控股)股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订版）
二零一八年一月一日
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次非公开发行股票事项已经公司第九届董事会第二次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》，且公司实施重大资产重组对股价有一定影响，公司决定调整本次发行的定价基准日、发行底价和发行数量。上述非公开发行股票调整事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行的发行数量为不超过7,100万股（含7,100万股），发行价格不低于定价基准日即公司第九届董事会第十八次会议决议公告日（2018年1月2日）前20个交易日公司股票均价的90%，即35.44元/股，最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商），在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元（含250,000万元），拟用于实时智能审核平台建设项目。
4、本次非公开发行的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人。最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果确定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。
6、本次非公开发行完成后，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行股票调整事项尚需经过股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，详见本预案“第五节 非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”。
目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行方案概要......11
四、本次发行是否构成关联交易......13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................................................................................................................14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次募集资金投资计划......15
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析......15
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行对公司业务的影响......28
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构等的变化情况.......................................................................................................................28
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
四、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................30
五、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................30
六、本次发行后公司负债的变化情况......30
七、本次股票发行相关的风险说明......30
第四节 董事会关于公司利润分配政策的说明......33
一、公司现有的利润分配政策和决策程序......33
二、公司未来三年股东回报规划......36
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途......39
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明......41
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响...........................................................................................................................41
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......42
三、本次发行的必要性......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................43
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......43
六、公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...............................................................................................................................46
七、关于承诺主体失信行为的处理机制......47
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......47
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/海虹控股 指 海虹企业(控股)股份有限公司
中海恒 指 中海恒实业发展有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
中公网 指 中公网医疗信息技术有限公司
PharmacyBenefitManagement的缩写，即医疗福利管
PBM 指 理，是一种专业化的第三方服务，在保险机构、制药
商、医院和药房之间起到管理协调组织的作用
ThirdPartyAdministrator的缩写，即第三方专业管理
TPA 指 服务机构，是为保险机构开展的医疗保险计划提供咨
询管理服务的第三方中介机构
新农合 指 新型农村合作医疗
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指 海虹企业(控股)股份有限公司非公开发行股票预案
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：海虹企业(控股)股份有限公司
2、英文名称：SearainbowHoldingCorp.
3、法定代表人：康健
4、成立日期：1987年8月28日
5、注册资本：898,822,204元
6、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：海虹控股
公司股票代码：000503
7、住所：海南省海口市文华路18号君华海逸大酒店（原文华大酒店）七层
8、联系地址：海南省海口市文华路18号君华海逸大酒店（原文华大酒店）
七层
9、联系电话：010-64424355
10、传真：0898-68510496
11、电子信箱：IR@searainbow.com
12、经营范围：资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、纺织品、服装的生产、销售；旅游资源开发；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维
