证券代码：000416 证券简称：健特生物 公告编号：2007－06
青岛健特生物投资股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
本公司于2007年4月12日与上海塔泰实业有限公司（以下简称“上海塔泰”）签署了《关于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》，将本公司持有无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）40％的股权转让给上海塔泰，转让价格为人民币7,720.47万元。转让完成后本公司不再持有无锡健特的股权。本公司与上海塔泰不存在关联关系，故本次转让不构成关联交易。
此次股权转让经本公司董事会2007年4月12日召开的五届二十一次会议审议，并得到出席会议董事的一致通过，独立董事也就次发表了赞同意见。
二、交易对方情况介绍
1、名称：上海塔泰实业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地及办公地点：上海市博兴路195号194室
法定代表人：余小英
注册资本：人民币1100万元
主要股东：余小英持有65％的股份
1、业务情况：上海塔泰成立于2006年11月，主要从事实业投资，计算机软件及网络技术开发，计算机软件及配件、办公用品、文体用品的销售，商务咨询，会务服务，绿化养护等业务。
2、上海塔泰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。
3、上海塔泰成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：本公司持有的无锡健特40％股权
2、评估机构：南京永华会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）
3、标的概况：无锡健特注册资本1亿元人民币，法定代表人为陈青先生，注册地为无锡新区南二路旺庄路北侧。该公司主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售；日用百货、工艺美术品（不含金饰品）、五金交电的销售；化妆品的开发。该公司的股本构成为：本公司持股40％，TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED持股39％，CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED持股11％，上海瑞丽投资有限公司持股10％。本次转让上述股东同意放弃优先受让权。
南京永华会计师事务所有限公司以2006年10月31日为评估基准日对无锡健特进行了评估，并出具了宁永会评字（2006）第068号《资产评估报告书》。截止2006年10月31日，无锡健特总资产为121,635.78万元，净资产为74,285.25万元。2005年该公司经审计实现主营业务收入37,775.21万元，主营业务利润26,388.43万元，净利润9,541.48万元。
无锡健特未涉及任何资产担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、协议的主要内容及定价情况
1、交易标的
本公司持有的无锡健特40％的股权。
2、交易金额和定价依据
本次股权转让金额为人民币7,720.47万元。
根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会评字（2006）第068号《资产评估报告书》，以2006年10月31日为评估基准日，无锡健特经评估的总资产为121,635.78万元，净资产为74,285.25万元，其中未分配利润54,984.08万元，扣除该部分未分配利润后，无锡健特经评估的净资产为19,301.17万元。公司持有无锡健特40％股权对应的股东权益为人民币7,720.47万元。
截止2005年12月31日，无锡健特经审计的净资产为77,583.06万元，全部未分配利润59,212.16万元，该未分配利润全部归原股东所有(其中公司应分得48,860.44万元)，扣除该未分配利润后，无锡健特截止2005年12月31日的净资产为18,370.9万元，公司持有无锡健特40％股权对应的股东权益为人民币7,348.36万元。
双方确定本次股权转让价格为人民币7,720.47万元。
3、支付方式
上海塔泰应在本协议签署后5个工作日内向公司支付定金500万元人民币；在公司股东大会批准本次转让之日起5个工作日内向公司支付剩余款项的50％；在2007年9月30日前，向公司支付全部剩余款项。
4、协议生效
本协议经协议双方授权代表签署、盖章并自公司股东大会批准本次股权转让之日起生效。
五、涉及出售资产的其它安排
1、公司本次股权转让不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生关联交易。
2、本次转让股权所得款项将用于公司对外投资发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
2005年以来，随着保健品行业竞争进一步加剧，保健品市场发展环境发生了较大变化，给保健品行业造成了较强冲击，为化解行业风险，公司开始逐步减持了保健品行业投资份额。2006年，受行业集中整治和市场同类产品竞争激烈等诸多不利因素的影响，无锡健特广告费支出增长迅速，业绩持续下滑，并在第四季度出现了亏损，导致公司2006年度业绩大幅下降，经营风险加大。为了有效控制风险，稳定公司业绩，避免无锡健特进一步亏损给公司带来更加不利的影响，公司决定出售该项资产。本次资产出售完成后，公司将积极寻求新的投资项目，尽快明确主业发展方向，形成新的利润增长点，增强公司持续发展能力。本次资产出售对公司将产生积极影响。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、南京永华会计师事务所有限公司宁永会评字（2006）第068号《资产评估报告书》
特此公告。
青岛健特生物投资股份有限公司董事会
二○○七年四月十三日
