证券代码:000416 证券简称:健特生物 公告编号:2005-09
岛健特生物投资股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
本公司于2005年5月25日与TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED(下称"TP公司"
)签署了《关于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》,拟将本公司持有无锡
健特药业有限公司(下称"无锡健特")65%股权中14%的股权转让给TP公司,转让价格为
人民币3,204万元(按照交割日的外汇牌价支付等值外币),转让完成后本公司仍持有无
锡健特51%的股权。本公司与TP公司不存在关联关系,故本次转让不构成关联交易。
此次股权转让经本公司董事会2005年5月24日召开的五届七次会议审议,并得到出
席会议董事的一致通过,独立董事也就次发表了赞同意见。
二、交易对方情况介绍
1、名称:TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED
企业类型:有限责任公司
注册地及办公地点:P.O. BOX 957,offshore incorporations centre ,road
town,tortola ,british virgin islands
法定代表人:Dingyuan
注册资本:1000万美金
主要股东:Dingyuan 100%
业务情况:TP公司成立于2004年3月,主要从事各种实业投资。
2、TP公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面未获悉有任何关系。
3、TP公司成立至今未受过行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
三、交易标的基本情况
1、标的名称:本公司持有的无锡健特14%股权
2、评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司(具有证券从业资格)
3、标的概况:无锡健特注册资本1亿元人民币,法定代表人为陈青先生,注册地为
无锡新区南二路旺庄路北侧。该公司主要从事酊水剂(外用)、硬胶囊剂、输液剂、片
剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售;日用百货、工艺美术品(不含金饰品)、
五金交电的销售;化妆品的开发。该公司的股本构成为:本公司持股65%,TP公司持股
25%,上海华馨投资有限公司(下称"上海华馨")持股10%。本次转让上海华馨同意放
弃优先受让权。
江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年4月30日为评估基准日对无锡健特的全
部资产和债务采用重置成本法进行了评估,并出具了苏中资评报字(2005)第049号评
估报告。截止2005年4月30日,无锡健特总资产96,196.99万元,总负债54,084.24万
元,净资产42,112.75万元。2004年该公司经审计实现主营业务收入47,174.22万元,
主营业务利润14,874.84万元,净利润18,781.13万元。
无锡健特未涉及任何资产担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,也未涉及诉
讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、协议的主要内容及定价情况
1、交易标的
本公司持有无锡健特14%的股权。
2、交易金额和定价依据
本次股权转让金额为人民币3,204万元(按照交割日的外汇牌价支付等值外币)。无
锡健特经评估的净资产为42,112.75万元,转让双方经充分协商,无锡健特2005年4月30
日前的全部未分配利润23,216.19万元归原股东所有,扣除该部分未分配利润后,无锡健
特净资产为18,896.56万元,本次转让标的对应的股东权益为2,645.52万元,双方同意以
此为依据确定股权转让价格为人民币3,204万元。
3、支付方式
TP公司在本协议签署后30个工作日内向本公司支付20%的款项,剩余款项在股权交
割日后180个工作日内支付。
4、协议生效
本协议经协议双方授权代表签署、盖章并自中国政府有关主管部门核发变更外商投
资企业批准证书之日起生效。
五、涉及出售资产的其它安排
1、公司本次股权转让不涉及人员安置等情况,交易完成后也不会产生关联交易。
2、本次转让股权所得款项主要由于公司对外投资发展。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次资产出售目的是为了进一步调整公司产业结构,适度降低保健品行业的投资份
额,减少对保健品行业的过度依赖,逐步发展煤焦一体化产业,提高公司盈利能力,为
股东谋求更稳定的投资收益。本次资产出售符合公司发展战略,有利于增强公司持续发
展能力,对公司将产生积极的影响。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2005)第049号评估报
告
特此公告。
青岛健特生物投资股份有限公司董事会
二○○五年五月二十七日