证券代码:000416 证券简称:健特生物 公告编号: 2005-16
青岛健特生物投资股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
本公司于2005年12月5日与CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED签署了《关于无锡健
特药业有限公司股权转让之股权转让协议》,拟将本公司持有无锡健特药业有限公司(下称
"无锡健特")51%股权中11%的股权转让给CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED公司,
转让价格为人民币2,520万元(按照交割日的外汇牌价支付等值外币),转让完成后本公司仍
持有无锡健特40%的股权。
本公司与CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED公司不存在关联关系,故本次转让不
构成关联交易。
此次股权转让经本公司董事会2005年12月5日召开的五届十次会议审议,并得到出席会议
董事的一致通过,独立董事也就此发表了赞同意见。
二、交易对方情况介绍
1、名称:CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED
企业类型:有限责任公司
注册地及办公地点:P.O. BOX 957,OFFSHORELINCORPORATIONS CENTRE,ROAD OWN,TORTO
LA,BRITISH VIRGIN ISLANDS
法定代表人:Junxu
注册资本:5万美金
主要股东:Junxu 100%
业务情况:该公司成立于2004年1月22日,主要从事各种实业投资。
2、CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED公司与本公司及本公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。
3、CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED公司成立至今未受过行政处罚,未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、标的名称:本公司持有的无锡健特11%股权
2、评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司(具有证券从业资格)
3、标的概况:无锡健特注册资本1亿元人民币,法定代表人为陈青先生,注册地为无锡
新区南二路旺庄路北侧。该公司主要从事酊水剂(外用)、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒
剂、保健食品的加工、制造、销售;日用百货、工艺美术品(不含金饰品)、五金交电的销
售;化妆品的开发。该公司的股本构成为:本公司持股51%,TOP TARTNER INTERNATIONAL
LIMITED公司持股39%,上海华馨投资有限公司(下称"上海华馨")持股10%。本次转让TOP
TARTNER INTERNATIONAL LIMITED和上海华馨同意放弃优先受让权。
江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年4月30日为评估基准日对无锡健特的全部资产
和债务采用重置成本法进行了评估,并出具了苏中资评报字(2005)第049号评估报告。截止
2005年4月30日,无锡健特总资产96,196.99万元,总负债54,084.24万元,净资产
42,112.75万元。2004年该公司经审计实现主营业务收入47,174.22万元,主营业务利润
14,874.84万元,净利润18,781.13万元。
无锡健特未涉及任何资产担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,也未涉及诉讼、仲
裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、协议的主要内容及定价情况
1、交易标的
本公司持有无锡健特11%的股权。
2、交易金额和定价依据
本次股权转让金额为人民币2,520万元(按照交割日的外汇牌价支付等值外币)。无锡健
特经评估的净资产为42,112.75万元,转让双方经充分协商,无锡健特2005年4月30日前的全
部未分配利润23,216.19万元归原股东所有,扣除该部分未分配利润后,无锡健特净资产为
18,896.56万元,本次转让标的对应的股东权益为2,001.62万元,双方同意以此为依据确定股
权转让价格为人民币2,520万元。
3、支付方式
CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED在本次股权交割日后5个工作日内向本公司支付
800万元人民币等值外币的款项,剩余款项在股权交割日后180个工作日内支付。
4、协议生效
本协议经协议双方授权代表签署、盖章并自中国政府有关主管部门核发变更外商投资企
业批准证书之日起生效。
五、涉及出售资产的其它安排
1、公司本次股权转让不涉及人员安置等情况,交易完成后也不会产生关联交易。
2、本次转让股权所得款项主要由于公司对外投资发展。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司正处于产业结构调整期,本次资产出售的目的是为了进一步降低保健品行业的投资
份额,减少对保健品行业的过度依赖,筹集资金,适时投资发展新产业,增强公司持续发展
能力。公司本次资产出售不影响公司对无锡健特药业有限公司的实际控制。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2005)第049号评估报告
特此公告。
青岛健特生物投资股份有限公司董事会
二○○五年十二月七日