证券代码:000416 证券简称:健特生物 公告编号:2004-010
青岛健特生物投资股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
本公司于2004年3月31日与上海聚焦企业发展有限责任公司(下称"上海聚焦")签署了《
股权收购协议》,拟收购上海聚焦持有江西博雅生物制药股份有限公司(下称"博雅生物")
13.3%的股权,收购价格为人民币867.27万元。本公司与上海聚焦不存在关联关系,故本次转
让不构成关联交易。
本次股权转让经本公司董事会2004年4月2日召开的四届二十二次会议审议,并得到出席会
议董事的一致通过,独立董事也就此发表了赞同意见。
二、交易对方情况介绍
1、名称:上海聚焦企业发展有限责任公司
企业类型:有限责任公司
注册地:上海虹桥路550号
主要办公地点:上海虹桥路550号
法定代表人:王林
注册资本:6300万元
税务登记号:310104631728938
主营业务:日用百货、五金交电、建筑材料、计算机硬软及配件、汽摩配件的销售商务咨
询服务。
主要股东:王林持有80%的股权,方威持有20%的股权
2、主要业务发展状况
近年来,上海聚焦受市场环境变化及行业竞争加剧的影响,主要业务逐步萎缩。截止2003
年12月31日,该公司总资产73,078,253.17元 ,负债总额12,055,446.80元 ,净资产
61,022,806.80元,2003年实现营业收入1,416,720.38元,净利润-3,765,402.97元。
3、上海聚焦与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
未获悉有任何关系。
4、上海聚焦成立至今未受过行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、标的名称:上海聚焦持有博雅生物13.3%的股权
2、审计机构:江西安石会计师事务所有限公司
3、标的概况:博雅生物成立于1993年,注册资本4435.91万元人民币,法定代表人为王林
先生,注册地为上海虹桥路55号。公司主要从事血液制品的生产,经营本企业成员企业自产产
品及相关技术的出口业务(限定公司经营或禁止出口的商品除外),经营本企业和本企业成员
企业生产、科研所需的原材料、机器设备、仪器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务,经营本企业的进料加工和三来一补业务。
博雅生物是国家卫生部血液制品定点生产单位,国内血液制品行业大中型企业,该公司血
液制品生产线严格按卫生部《药品生产质量管理规范》标准设计建造,生产方面引用国外先进
的血液制品生产技术。质量检测方面采用先进的检测仪器和设备,并建立了完备、科学的生产
及质量保证体系,该公司于1998年8月率先通过国家药品GMP认证。
一 博雅生物主导产品为---人血白蛋白、人血静脉注射丙种球蛋白,在中国药品生物检定所
检测的100多批产品中,合格率均达100%。产品在国内20多个省市医疗单位广泛使用,受到用
户的好评与青眯,目前在国内同行业中排名第三。为满足公司持续发展的需要。现已在江西省
内建有多个严格按卫生部的规范要求设计建造的单采血浆站,获得了大量的健康清洁的血源。
公司不断引进先进技术,加大新产品开发力度,致力于血浆蛋白的综合利用。目前已开发
出的产品有肌注丙球、凝血酶原复合物、纤维蛋白原等。公司的目标是通过两年时间,将血浆
内可提的8种药品全部开发出来。同时,公司计划引进基因技术,开发1至2个基因产品,向尖
端技术发展。目前公司储备的项目包括人乙肝免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白、人狂犬病免
疫球蛋白,具有广阔的市场前景。
博雅生物的股本构成为:北京瑞泽网络销售有限公司持股50.01%,北京亚太世纪科技发
展有限责任公司持股20%,上海聚焦企业发展有限责任公司持股13.3%,深圳清华科技开发有
限公司持股9.98%,中信海南医药实业公司持股4.05%,中国科技生物理研究所持股2.66%。
根据江西安石会计师事务所有限公司出具的江安会师审字(2004)第22号审计报告,截止
2003年12月31日,博雅生物总资产173,122,497.90元,总负债107,885,517.03元,净资
产65,236,980.87元。2003年该公司经审计实现主营业务收入84,940,016.15元,主营业务利
润33,385,466.70元,净利润4,705,975.73元。
博雅生物未涉及任何与本次收购资产有关的担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,也
未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、协议的主要内容及定价情况
1、交易标的
上海聚焦持有博雅生物13.3%的股权。
2、交易金额和定价依据
本次股权转让金额为人民币867.27万元。截止2003年12月31日,博雅生物经审计的净资产
为65,236,980.87元,其13.3%股权对应的股东权益为8,676,518.46元。转让双方经充分协商,
同意以此为依据确定交易金额为867.27万元。
3、支付方式
本协议签署后3个工作日内本公司向上海聚焦支付交易总价款的10%计86.73万元作为定金,
剩余款项780.54万元将在股权过户完成后3个工作日内支付。
4、协议生效
本协议经双方签字盖章后生效。
五、涉及收购资产的其它安排
1、公司本次股权收购不涉及人员安置等情况,交易完成后也不会产生关联交易。
2、本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
生物制药行业在全球范围内正处于蓬勃发展的时期,但在我尚处于起步阶段,随着生物技
术在多个领域的广泛应用,生物制药行业在规模、技术水平、产值、效益等方面有着广阔的发
展空间,是极具市场前景的朝阳行业,也是公司一直以来都在积极寻求介入的行业之一。博雅
生物在行业中居领先地位,技术、人才力量雄厚,主导产品科技含量高,产品质量稳定、可靠
,市场份额较高,后继产品储备丰富,并努力向生物制药尖端领域基因工程方面拓展,市场竞
争优势突出,发展潜力较大。本公司此次交易的目的是通过收购博雅生物的股权进军生物制药
行业,整合公司资产,实施多元化投资,逐步加大对该行业的投资力度,优化公司产业结构,
借助行业发展机遇,将生物制药发展成为和保健品并驾齐驱的公司新的支柱行业,增强公司持
续发展能力。本次股权收购符合公司大力发展高新技术产业的发展战略,对公司未来发展将产
生积极的影响。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、股权收购协议
4、江西安石会计师事务所有限公司出具的江安会师审字(2004))第22号审计报告
特此公告。
青岛健特生物投资股份有限公司董 事 会
二○○四年四月七日