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健特生物:收购资产公告

公告日期:2004-11-24


证券代码:000416  证券简称:健特生物  公告编号:2004-26

                      青岛健特生物投资股份有限公司收购资产公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、风险提示
    1、公司与港陆钢铁关于港陆焦化75%股权转让协议书的签署,并不意味着本次股
权收购能够最终完成,请广大投资者注意《股权转让书》成立、生效条件(包括土地
使用权、合同转移、环保验收等,详见《股权转让协议书》第三条、第四条)以及终
止条件(详见《股权转让协议书》第十五条)。
    2、考虑到港陆钢铁的整体实力和盈利能力,经双方协商,同意港陆钢不对港陆焦
化的利润保证提供担保条件。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    二、交易概述
    本公司于2004年11月23日与唐山港陆钢铁有限公司(下称"港陆钢铁")签署了《
股权收购协议书》,拟收购港陆钢铁持有的唐山港陆焦化有限公司(下称"港陆焦化")
75%的股权,收购价格为人民币229,900,000.00元。本公司与港陆钢铁不存在关联关
系,故本次转让不构成关联交易。
    本次股权转让已经本公司董事会2004年11月22日召开的五届三次会议审议,并得
到出席会议董事的一致通过,独立董事也就此发表了赞同意见。该事项须提交公司股
东大会批准。
    三、交易对方情况介绍
    1、名称:唐山港陆钢铁有限公司
    企业类型:中外合作企业
    注册地:河北省遵化市建明镇穆家庄村南
    主要办公地点:河北省遵化市镇海东街路北
    法定代表人:杜振增
    注册资本:2,409.4万美元
    税务登记号:130281735602993
    主营业务:从事TC钢棒、优炭钢、弹簧钢等钢材的生产和销售,及运输业务。
    主要股东:香港朝俊有限公司持有其76.27%的股权,上海阳晨投资股份有限公司
持有其23.73%的股权。
    2、主要业务发展状况
    港陆钢铁自2002年2月成立以来取得快速发展,已成为年产生铁120万吨,钢坯
80万吨的铁、钢、轧一体化企业。截止2004年10月31日,港陆钢铁总资产
2,560,577,585.43元,净资产1,034,886,891.85元。
    3、港陆钢铁与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面未获悉有任何关系。
    4、港陆钢铁成立至今未受过行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
    四、交易标的基本情况
    1、标的名称:港陆钢铁持有的港陆焦化75%的股权
    2、审计机构: 山东汇德会计师事务所
    3、标的概况:港陆焦化是由港陆钢铁联合香港朝俊有限公司共同出资于2003年7
月22日批准设立的中外合资企业,港陆钢铁持有港陆焦化75%的股权,香港朝俊有限
公司持有25%的股权。港陆焦化注册资本2,900万美元,实收资本2,840.96万美元,
主要从事焦炭、煤气、焦油、硫酸铵等煤炭制品的生产经营。港陆焦化的主要资产系
由港陆钢铁以原所属焦化厂的主要资产注资形成。 
    根据山东汇德会计师事务所有限公司于2004年11月20日出具之(2004)汇所审字
第5-077号《审计报告》确认,截止到2004年11月18日,港陆焦化的总资产为
287,966,564.97元,负债总额为52,166,564.97元,净资产为235,800,000.00元。 
    港陆钢铁承诺:港陆焦化未涉及任何与本次收购资产有关的担保、抵押、质押及
其他限制转让的情况,也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    五、协议的主要内容及定价情况
    1、交易标的
    港陆钢铁持有的港陆焦化75%的股权。
    2、交易金额和定价依据
    本次股权转让金额为人民币229,900,000.00元。截止2004年11月18日,唐山港
陆焦化有限公司经审计的总资产287,966,564.97元,净资产为235,800,000.00元,
对应的75%股权的权益为176,850,000.00元。公司以该75%股权对应之权益为依据,
溢价30%,确定本次股权收购价格为229,900,000.00元。
    3、支付方式
    ⑴自本协议成立之日起7个工作日内,将上述股权转让价款之一部分、即人民币
115,000,000元,作为本次股权转让的预付款,由本公司一次性汇入港陆钢铁指定账
户。
    ⑵自本协议生效、并本协议项下港陆焦化75%的股权业已合法过户至本公司名下之
日7个工作日内,将上述股权转让价款之剩余部分、即人民币114,900,000元,由本公
司以现金形式一次性汇入双方共同认可的账户,相关具体事宜届时由双方另行协商确
定。
    4、利润保证
    双方确认并同意,自本协议生效之日起的三个完整会计年度(2005年、2006年、
2007年),港陆焦化每年必须达到如下指标:
    ⑴经本公司聘请或由本公司认可之审计机构出具的审计报告确认,上述三个会计
年度每年实现的净利润不得低于人民币200,000,000元,如果不能实现,港陆钢铁保
证按照差额部分的75%直接以现金方式对本公司进行补偿,而不受港陆焦化是否实施分
配影响。
    ⑵在上述三个完整会计年度内,按照港陆焦化每年实现净利润人民币200,000,000
元计算,按照港陆焦化章程规定提取三项基金后,港陆钢铁保证,港陆焦化具备按照可
供股东分配利润60%的比例实施现金分红的能力。
    ⑶如果港陆焦化董事会决定实施现金分配红利,而港陆焦化的现金分红能力达不
到上述第⑵项规定之比例的,由港陆钢铁以现金的形式代替港陆焦化支付本公司现金
分红,港陆焦化再向港陆钢铁偿付。
    本协议中,港陆钢铁未对港陆焦化的利润保证提供担保条件。
    5、协议生效
    协议自各方签署、并协议约定之协议成立条件满足之日起成立;自各方签署、并
协议约定之协议生效条件满足之日起生效。
    六、涉及收购资产的其它安排
    1、公司本次股权收购不涉及人员安置等情况,交易完成后也不会产生关联交易。
    2、本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。
    七、收购资产的目的和对公司的影响
    公司本次收购资产的目的是为了进入煤、焦一体化产业,为公司未来利润增长培
育新的增长点,以期通过产业结构调整,分享行业增长带来的利润,不断提高盈利能
力,回报公司广大股东。
    八、备查文件目录
    1、公司董事会决议
    2、独立董事意见
    3、《股权收购协议书》及附件
    4、山东汇德会计师事务所(2004)汇所审字第5-077号《审计报告》
    特此公告。
                                              青岛健特生物投资股份有限公司
                                                       董 事 会
                                               二○○四年十一月二十四日