青岛健特生物投资股份有限公司
2001年度股东大会决议公告
青岛健特生物投资股份有限公司2001年度股东大会于2002年3月8日在府新大
厦225会议室召开，出席会议的股东及股东代表19人，代表股份40622850股，占公
司总股份的35.73％,符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会经山东琴岛律
师事务所律师见证，审议并投票表决通过了如下决议：
1、审议通过了公司《2001年度董事会工作报告》；
该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0 股，弃权0股。
2、审议通过了公司《2001年度监事会工作报告》；
该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0 股，弃权0股。
3、审议通过了公司《2001年度财务工作报告》；
该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0 股，弃权0股。
4、审议通过了《关于调整公司以公积金弥补亏损方案的议案》；公司以公积
金弥补截止2001年中期累计亏损的议案已经公司2001年11月12日召开的公司2001年
第二次临时股东大会审议通过，董事会拟对该弥补亏损的方案进行调整。截止2000
年末，公司经审计的母公司累计亏损额为 45,261,325.63元，董事会决定提取公积
金45,261,325.63元弥补公司截止2000年末母公司的累计亏损。
该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0 股，弃权0股。
5、审议通过了《公司2001年利润分配方案、资本公积金转增股本方案以及公
司2002年利润分配政策》；
⑴公司2001年利润分配方案、资本公积金转增股本方案公司2001年经审计的合
并报表净利润35,852,761.01元，母公司净利润35,987,646.79元。以母公司实现净
利润加母公司年初未分配利润－65,111,325.63元，加弥补公司2000年末累计亏损
转入的公积金45,261,325.63元，可供分配的利润为16,137,646.79元。提取10％的
法定盈余公积金1,613,764.68元，提取5％的法定公益金806,882.34元后， 2001年
可供股东分配的利润为13,716,999.77元。董事会决定以2001年末总股本
113,679,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发
11,367,904.90元，剩余的2,349,094.87元结转至以后年度分配。公司2001年资本
公积金余额为103,331,600.54元，董事会决定提取资本公积金79,575,334.3元，
以2001年末总股本113,679,049股为基数，按10:7的比例转增股本。转增股本后，
资本公积金余额为23,756,266.24元。
⑵公司2002年利润分配政策
公司预计2002年分配1次或2次,公司2002年实现的净利润用于股利分配的比例
不少于10%，分配采用送红股或派现方式,现金股息占股利分配的比例不少于10%，
具体分配方案视公司实际情况而定。公司预计2002年不进行资本公积金转增股本。
该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0 股，弃权0股。
6、审议通过了《关于公司董事会设立专门委员会的议案》；为加强董事会建
设，提高董事会决策效率和决策科学化、专业化水平，股东大会授权董事会设立
董事会专门委员会。
该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0 股，弃权0股。
7、审议通过了《关于增补张广鸿为公司独立董事的议案》；
该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0 股，弃权0股。
8、审议通过了《关于提请股东大会对董事会授权的议案》；股东大会授权董
事会为本公司或本公司的控股子公司向银行贷款作财产抵押或与资产状况良好的
企业进行数额相等的互保，担保额累计不超过2001年经审计的净资产的50％。
该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0 股，弃权0股。
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0 股，弃权0股。
10、审议通过了《关于公司收购上海华馨持有的无锡健特药业有限公司39％
股权的议案》公司经与上海华馨投资有限公司签署《股权收购协议》，并经本次
股东大会审议通过，将收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司
39％的股权。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2002）汇所审字第
5-007号审计报告，截至2001年12月31日，无锡健特药业有限公司总资产为人民
币300,621,469.89元，净资产为人民币225,522,916.93元，该39％股权对应之相
应权益为人民币87,953,937.60元。公司与上海华馨投资有限公司经充分协商，
考虑到无锡健特药业有限公司资产状况良好，盈利水平远高于行业平均水平，经
营业绩仍保持稳定增长等因素，确定本次收购价款为人民币122,000,000.00元。
本次股权收购的支付方式为：公司在股东大会审议通过该议案后十日之内以现金
方式向上海华馨投资有限公司支付本次股权收购款6,500.00万元，其余收购款
5,700.00万元于2002年12月31日前以现金方式向上海华馨投资有限公司支付。
该议案涉及关联交易，关联方上海华馨投资有限公司在表决中回避。该议案
有效表决票12100350股，其中同意12100350股，占有效表决票的100％，反对
0股，弃权0股。
11、审议通过了《关于中止公司托管无锡健特股权的议案》根据公司与上海
华馨签署的《股权收购协议》，公司将收购其持有的无锡健特药业有限公司39％
的股权，故原与之签署的《股权托管协议》中止。
该议案涉及关联交易，关联方上海华馨投资有限公司在表决中回避。该议案
有效表决票12100350股，其中同意12100350股，占有效表决票的100％，反对
0股，弃权0股。
特此公告。
青岛健特生物投资股份有限公司
董 事 会
2002年3月9日
山东琴岛律师事务所
关于青岛健特生物投资股份有限公司
2001年度股东大会的法律意见书
致：青岛健特生物投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000）年修订》的有关规定，山东琴岛
律师事务所律师(以下简称“本所律师”)出席了青岛健特生物投资股份有限公司
（以下简称“公司”）于2002年3月8日在府新大厦多功能会议厅召开的2001年度股
东大会并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项
出具法律意见如下：
一、股东大会的召集和召开程序
公司董事会于2002年2月6日在《证券时报》上刊登了《青岛健特生物投资股份
有限公司第四届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2001年度股东大会的通知》，
以公告形式通知召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议
内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其
可委托代理人出席会议并参加表决的权利。本次股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规和公司章程的规定。
二、股东大会出席人员的资格
根据本所律师对公司国有法人股、法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明
或法定代表人授权证明及出席会议的社会公众股股东的股东帐户登记证明、个人身
份证明、授权委托证明等的审查，本次会议的出席人员为：
公司董事、监事及高级管理人员；截止2002年2月20日下午交易结束后，在深
圳证券交易所登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A股股票的股东或其
代理人；公司邀请的其他人员。本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符
合法律、法规和公司章程的规定。
三、股东大会提出新提案的股东资格经本所律师审查，公司第一大股东青岛
市商业总公司与上海华馨投资有限公司于2000年9月29日签定《股份转让协议》，
将青岛市商业总公司持有的公司2811万股国有法人股转让给上海华馨投资有限公
司，该协议经青岛市人民政府批准，已报送财政部待批准。2001年7月4日青岛市
商业总公司与上海华馨投资有限公司签定《股权委托管理协议》，将上述《股份
转让协议》中拟转让的2811万股国有法人股的除处置权以外的其他权利委托上海
华馨投资有限公司行使。该方案已经青岛市国有资产管理办公室批准。上海华馨
投资有限公司基于上述协议的授权，向本次股东大会提出了两个临时提案：《公
司收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司39％股权的议案》和
《关于中止公司托管无锡健特股权的议案》，经公司第四届董事会第六次会议审
议，表决通过了《关于上海华馨投资有限公司向公司2001年度股东大会提出临时
提案的议案》，并于2002年2月26日在《证券时报》公告。本所律师认为，上述
新提案的股东资格符合法律、法规和公司章程的规定。
四、股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式逐项审议表决了本次会议的全部议案，根据公
司章程规定的条件，审议有关关联交易的议案时，关联股东予以了回避，各项议
案均经出席会议股东表决通过，会议记录经出席会议的公司董事签名。经本所律
师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司章程》和《上市公司股东
大会规范意见（2000年修订）》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为，公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决
议合法有效。
特此见证。
山东琴岛律师事务所
经办律师：姜省路
2002年3月8日
青岛健特生物投资股份有限公司
独立董事声明
本人作为公司独立董事，就本次股东大会增补张广鸿先生为公司独立董事
事项发表独立意见如下：张广鸿独立董事具有中国证监会要求的独立性，与公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备与其行使职权
相适应的任职条件和资格。该独立董事的有关材料已报送中国证监会，未被中
国证监会提出异议。该独立董事由上海华馨投资有限公司提名，在征得其本人
同意后已公开发表了独立董事声明和独立董
