青岛国货股份有限公司配股说明书
配股承销商：三峡证券有限责任公司
武汉国际信托投资公司
公司名称：青岛国货股份有限公司
公司注册地址：山东省青岛市中山路149号
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：青岛国货
股票代码：0416
配股类型：人民币普通股
配股面值：壹元人民币
配售比例：以1996年末总股本6467.2万股为基准每10股配3股(即以送股后的总股本9700.8万股为基准每10股配2股)
配售发行的股份数量：1940.16万股
每股发行价：每股4.60元人民币
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重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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一、绪言
本说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》以及深圳证券交易所有关配股运作的法规、规定，按照本公司董事会二届三次关于1997年配股的决议及1997年5月20日召开的公司 1996年度股东年会关于1997年配股的决议之内容制定，本说明书所披露的配股方案已获得青岛市证券管理委员会办公室青证管办字[1997]67号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]106号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区上步工业区203号
电话：0755—3203494
传真：0755—3203517
2.配股公司：青岛国货股份有限公司
法定代表人：姜玉玲
地址：山东省青岛市中山路149号
电话：0532—2812600
传真：0532—2826558
股份事务代表：陈波
3.主承销商：三峡证券有限责任公司
法定代表人：邓贵安
地址：湖北省武汉市武胜路泰合广场30—31楼
电话：027—5712070
传真：027—5712070
联系人：胡正茂 周德中
分销商：武汉国际信托投资公司
法定代表人：许志超
地址：湖北省武汉市惠济路3号
电话：027—2422870
传真：027—2422871
联系人：夏铮 刘迎风
4.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市红岭中路25号
电话：0755—5567898转
传真：0755—5571127
5.会计师事务所：山东青岛会计师事务所
法定代表人：王庆和
地址：青岛市东海路18号金都花园金海
大厦15层
电话：0532—5830917
经办注册会计师：许志杨 张琴芳
6.律师事务所：青岛琴岛律师事务所
法定代表人：杨伟程
地址：青岛市东海路18号金都花园C楼16层
电话：0532—5810888—4162
经办律师：史志军 王亚平
三、本次配售方案
1.配售股票的类型：人民币普通股
每股面值：壹元人民币
配售发行的股份数量：1940.16万股
发行价：每股4.60元人民币
2.股东配股比例：根据公司1996年度股东年会决议，本次配股将以1996末总股本6467.2万股为基数，以10∶3的比例向公司全体股东配售(注：1997年7月30日至8月4日，公司以1996年末总股本为基准，按每十 股送五股的比例向公司全体股东送股， 送股后公司的股本总额为9700. 8万股。本次配股即按送股实施后公司之总股本9700.8万股的20％配售)，应配售股份1940.16万股， 其中：
国家股股东应配售股份563.28万股，国家股股东承诺以现金方式全额认购。
法人股股东应配售股份336.6万股，法人股股东承诺认购46.497万 股，余额向社会公众有偿转配，转配比例为10∶1.07，每股收取转让手续费0.30元。
社会公众股股东应配售股份540万股，内部职工股股东应配售股份500.28万股，社会公众股股东同时可根据自己的意愿决定是否按10∶1.07 的比例受让法人股股东转配股权(受让的转配股份暂不上市流通)。
根据《配股承销协议》,本次所配股份中,社会公众股和内部职工股由主承销商包销，其余由主承销商代销。
3.预计募集资金总额和发行费用
如果本次发行股份全部售出，可募集资金8924.736万元，扣除发行费用后，可实际募集资金8700万元。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日为1997年12月18日
除权基准日为1997年12月19日
5.发起人和持股5％以上股东的承诺：本公司国家股持股单位青岛 市商业总公司是唯一持有本公司5％以上股份的股东，目前持股总额为2816.4万股，该公司已承诺以现金方式全额认购其本次应配股份563.28 万股。法人股股东承诺认购其应配股份的46.497万股，余额向社会公众股股东转配，转配比例为10∶1.07，每股收取转让手续费0.30元。根据国家有关政策，社会公众股股东因受让法人股股东转配股权而增加的股份， 在国务院就法人股流通问题作出新的规定以前，暂不上市流通。
6.本次配股资金募足后，公司股份变动情况如下：
如果本次配股全部募足，公司的股本变动为：
每股面值：壹元人民币 单位：万股
股份类别 配股前 本次增加 配股后
(一)尚未流通股份
1. 发起人股份 3003.015 563.28 3566.295
其中：国家股 2816.4 563.28 3379.68
2. 募集法人股 1496.385 46.497 1542.882
3. 内部职工股 2501.4 500.28 3001.68
4. 其他(法人股转配) 290.103 290.103
尚未流通股份合计 7000.8 1400.16 8400.96
(二)已流通股份
社会公众股 2700.0 540.00 3240.00
已流通股份合计 2700.0 540.00 3240.00
(三)股份总数 9700.8 1940.16 11640.96
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款时间：
配股缴款的时间为1997年12月23日起十个交易日内，逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点：
社会公众股股东在认购期内凭本人身份证、股东帐户卡、股东代码卡， 在其配股权托管证券商处办理缴款手续。
国家股股东、法人股股东、内部职工股股东持青岛国货股东帐户卡到本公司十一楼证券部办理缴款手续。
若投资者在1997年12月19日至缴款截止日期间办理了“青岛国货A ”转托管，仍应在原托管券商处认购配股。
3.缴款办法：
社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部；
(1)社会公众股股东认购其配股时，填写“国货配股”买入单，编 码为“8416”，每股价格4.60元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以0.2后取整，不足一股的部分，按照深圳证券交易所 的惯例办理。
(2)社会公众股股东购买法人股股东转配股权时，填写“国货转配 ”买入单,编码为“3416”,每股价格4.90元，其中包括股权转让手续费每股0.30元。购买数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以法人股转配比例0.107后取整，不足一股的部分，按照深圳证券交易所的 惯例办理。
4.逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的配股权被视为股东自动放弃本次配股，其中社会公众股和内部职工股未被认购的部分由主承销商根据《配股承销协议》包销。
五、获配股票的交易
1.社会公众股获配的可流通股份的上市交易日待配股缴款结束刊登股本变动公告后另行公告。
2.社会公众股股东受让法人股股东转配股权而增加的股份，根据国家有关政策，在国务院就法人股流通问题做出新的规定前，暂不上市流通。
3. 配股认购后产生的零股按照深圳证券交易所的惯例办理。
六、募集资金的使用计划
预计本次配股可募集资金8700万元，计划用于购买裕泰大厦(原市 新华书店旧址)1－9 层开办国货新商场和与新商场配套的流动资金。
裕泰大厦由青岛裕泰物业发展有限公司承建，已于1997年8月19日 封顶。该大厦地处中山路，与公司本部分立胶州路两侧，属青岛市繁华商业街的黄金地段。大厦的建筑面积大，建成后的硬件设施较为先进， 其低楼层非常适合发展商业零售。裕泰大厦1－9层建筑面积为10872.34平方米，公司投资该项目后，将极大地缓解目前营业面积的不足，壮大自身规模，有利于公司立足主业实施多元化经营、全方位服务的发展战略；同时， 公司与裕泰大厦毗邻，经营中商品统一调配便利， 管理直
接方便，有利于公司发挥规模效应，减少工作环节，提高工作效率，降低经营成本。
本项目需投入资金9582万元(含装修费用)，预计1998年初可投入运行，新商场开业后，估计需占用流动资金3000万元。项目投资的资金缺口，公司将通过银行贷款或企业自筹等方式解决。该项目投产后，初步估算可年新增销售收入27，000万元，新增利润1005万元。
本项目已经青岛市计委青计内贸字[1997]309号文批准立项。
七、风险因素及对策
投资者在评价发行人本次配售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1.经营风险
本公司主营商业零售和批发，在经营上受消费者偏好、市场需求等的影响较大，因此，公司经营商品一旦不适应市场需求和消费者偏好，将会直接影响公司效益；同时，公司推行“名店销名牌”的经营方针， 经营的名优商品达2000余种，且80％以上从厂方直接进货，因此，商品生产厂家的市场前景、经营状况、商业周期、季节性因素、国家产业政策等将对公司的
