厦门市新汇通投资咨询有限公司关于青岛国货集团股份有限公司
收购无锡健特药业有限公司51%股权的补充说明
本公司于2001年9月10日出具了《厦门新汇通关于青岛国货集团股份有限公司重大资产
重组及关联交易之独立财务顾问报告》，9月17日出具了《厦门市新汇通投资咨询有限公司
关于青岛国货集团股份有限公司收购无锡健特药业有限公司51%股权定价的专项说明》。现
本公司对青岛国货集团股份有限公司收购无锡健特药业有限公司51%股权的定价问题作补充
说明如下：
关于无锡健特药业有限公司的基本情况
无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）的前身为无锡华弘集团药业有限公
司，为我国首批通过GMP认证的制药企业。2000年3月，上海健特生物科技有限公司（以下简
称“上海健特”）和黄山康奇实业有限公司通过股权受让后分别持有该企业60%和40%的股
权，并更名为无锡健特药业有限公司，公司当时注册资本为1071.28万元。2001年5月11日，
上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）受让黄山康奇实业有限公司持有的无锡健
特40%的股权，并与上海健特共同将无锡健特注册资本从1071.28万元增加到10000.00万元。
增资后，上海华馨持有无锡健特90%股权，上海健特持有无锡健特10%股权。2001年5月18日，
无锡健特出资7000.00万元收购了珠海康奇有限公司90%的股权，珠海康奇有限公司拥有脑白
金的知识产权。
2001年9月10日，青岛国货集团股份有限公司（以下简称“青岛国货”）第三届董事会
第十七次会议审议了向上海华馨收购其持有无锡健特51%股权的议案,且上海华馨和青岛国货
已就收购无锡健特51%的事宜草签了《股权收购协议》，根据该议案，青岛国货拟收购上海
华馨持有的无锡健特51%的股权，收购价格为9350万元。该价格在无锡健特截止2001年6月30
日经审计的相应权益6682.63万元基础上溢价2667.37万元，溢价幅度为39.92%。
对于上述定价，本公司作为独立财务顾问，有如下几点补充说明：
1、关于无锡健特公司价值的说明
上海华馨在收购无锡健特并对其大幅增资后，无锡健特收购了珠海康奇有限公司90%的
股权，进而控制了脑白金产品的知识产权。这一举措使得无锡健特从脑白金的受托加工基地
转变为拥有脑白金独家生产权的以高科技生物制药和保健食品为主业的企业。脑白金目前在
市场上已经拥有了很高知名度，并有很高的市场占有率，并已走向市场成熟期。脑白金产权
的注入，使无锡健特具备了持续经营能力和利润稳定增长的条件，从而大幅度提高了无锡健
特的盈利能力和公司的价值。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001）汇所审字
第5－007号盈利预测审核报告，无锡健特2001年7－12月和2002年全年度将分别实现利润
5288.28万元和10722.88万元。这说明无锡健特的盈利能力在收购了珠海康奇有限公司90%的
股权后得到大幅度提高，公司价值相应地也大幅提升。
2、关于收购无锡健特款项支付的财务安排
青岛国货收购无锡健特51%股权的首笔支付6071.76万元是由上海华馨先代青岛市商业总
公司支付给青岛国货，用于清偿青岛市商业总公司对青岛国货的债务和支付购买不良商业资
产的款项，然后再用该款项抵扣股权收购款。本财务顾问认为，这种安排既解决了青岛市商
业总公司占用青岛国货资金的历史遗留问题，又实现了不良资产的剥离，同时对青岛国货不
产生现金支出压力，改善了青岛国货的财务状况。其余款项的支付安排在2002年中期和期
末，而青岛国货到那时的支付能力实际上产生于无锡健特的盈利。
同时，本财务顾问还认为：
(1)青岛国货和上海华馨约定，如果无锡健特2002年的净资产收益率达不到30%，青岛国
货将同比例扣减收购款，这降低了投资风险，符合稳健原则。
（2）收购无锡健特有利于青岛国货实现扭亏为盈。无锡健特优异的盈利能力和良好的现
金流量，有利于青岛国货迅速提高盈利能力，从而在年内实现扭亏为盈，避免退市的危险。
（3）收购无锡健特有利于青岛国货实现产业转型，在青岛国货顺利收购无锡健特后，
青岛国货将从科技含量低、附加值低的传统商品零售业转向科技含量高、附加值高的生物制
药和保健品行业，有利于实现其产业结构调整和战略转型。
基于以上原因，本财务顾问认为，青岛国货以9350万元收购无锡健特51%的股权是合理
的，其对青岛国货的长远发展具有积极而深远的影响，符合广大中小股东的利益。
特此补充说明。
厦门市新汇通投资咨询有限公司
2001年9月18日
