000413 深市 东旭光电

证券代码：000413、200413      证券简称：东旭光电、东旭 B  公告编号：2020-035
            东旭光电科技股份有限公司

          关于出售及收购资产的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 23 日披露
了《关于转让控股子公司股权的公告》及《关于收购控股股东子公司资产暨关联交易的公告》。

  基于公司剥离与光电显示主业无关资产，整合、聚焦光电显示主业的战略调整规划，董事会同意公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）与盛世达投资有限公司、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下统称 “交易对方”）签署《股权转让协议》，将芜湖装备持有的芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“芜湖威宇”）45.23%的股权转让给交易对方；同意公司收购控股股东东旭集团有限公司的全资子公司东旭科技发展有限公司（以下简称“东旭发展”）位于北京大兴区汇营路 15 号院的资产作为东旭光电研发中心的研发基地及专家公寓，包括 86299.51m²房屋建筑物及其占用范围内的 43210.55m²的土地使用权。

  就上述交易的具体情况，公司补充披露如下：

  一、转让芜湖威宇股权评估事项相关说明

  公司转让控股子公司芜湖威宇股权事项聘请了广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）作为评估机构对芜湖威宇的股东全部权益价值进行了评估。关于评估详情，公司补充说明如下：

  Ⅰ、评估方法的选取及依据

  （一）资产评估的基本方法

  《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-企业价值》和有关资产评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  1、市场法


  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：

  （1）存在一个充分发展且活跃的资本市场；

  （2）资本市场上存在相同或类似的参照物，或存在着足够的交易案例；

  （3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集且具合理性、有效。

  2、收益法

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

  （1）资产购买者的购买价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；

  （2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

  （3）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

  （4）被评估资产预期获利年限可以预测；

  （5）企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。

  3、资产基础法

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

  （1）被评估单位各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；

  （2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
  企业价值评估中的市场法、收益法和成本法，以及由以上三种基本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。评估中，需要根据经济行为的目的，评估对象的具体状况等相关条件，判断选择适当的评估方法。

  （二）评估方法的选择


  根据国家关于资产评估的有关准则及法规，我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，分别对市场法、资产基础法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对市场法、资产基础法、收益法的分析判断情况见下段论述），并采用资产基础法、收益法评估芜湖威宇的股东全部权益价值。

    1、市场法适用性分析

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。

  2、资产基础法适用分析

  （1）从企业历史资料齐备性分析

  被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。

  （2）资产价值估算可行性

  经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。

  评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

  因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。

  3、收益法适用性分析


  从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。本次从评估目的、收益法评估前提满足程度及企业历史财务数据完整性三方面对采用收益法评估适用性进行分析。

  （1）评估目的判断

  本次评估目的是为芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股东拟转让股权的事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。

  （2）收益法评估前提满足程度判断

  根据对被评估单位历史沿革、所处行业、资产结构、盈利水平、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估专业人员认为本次评估所涉及的被评估单位整体资产具有以下特征：

  A. 被评估单位资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

  B. 被评估单位经营稳定，发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

  C. 被评估单位资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

  （3）企业资产记录及历史财务数据完整性判断

  被评估单位管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，公司近三年的营业收入、成本、费用等数据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。

  因此，通过对上述分析，本次评估项目适于采用收益法。

基础法及收益法进行。

  Ⅱ、关键参数的选取依据及其合理性

  收益法的关键参数

  1、收益法采用的计算模型：

  根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：

  （1）基本公式：

  E=B－D

  式中：E——股东全部权益价值

  B——被评估单位整体价值

  D——有息债务价值

  （2）测算被评估单位整体价值公式：

  B = P + ∑Ci

  式中：B——被评估单位整体价值

  P——被评估单位的经营性资产价值

  ∑Ci——被评估单位基准日存在的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

  （3）测算被评估单位的经营性资产价值

                            n  Ri      R

          P                n 1

                  (1  r)  r(1  r) n

                          i1          i

  式中：P——被评估单位的经营性资产价值

  Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量

  r——折现率

  n——预测收益年限

  2、应用收益法时的主要参数选取

  （1）被评估单位整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估专业人员通过下式预测确定：


  企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋税后利息费用+折旧与摊销－净营运资金变动－资本性支出

  （2）被评估单位整体价值的预期收益的持续时间

  在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。

  （3）被评估单位整体价值的预期收益的折现率

  本次是拟进行股权收购而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

  WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)

  式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

  Ke——权益资本成本

  Kd——债务资本成本

  E——权益资本价值

  D——债务资本价值

  A、债务成本的求取

  债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）

  B、权益资本成本的求取

  采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：

  Ke =Rf+β ×(Rm-Rf)＋Rc

  式中：Rf——无风险报酬率；

        Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

        β ——被评估单位的风险率

        Rc——企业特殊性风险调整系数

  ①无风险收益率 rf

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统，查得 10 年期及以上国债在评估基准日的收盘到期收益率为 3.94%，本评估报告以 3.94%作为无风险收益率。

  ②权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  β L=（1+（1-t）*D/E）*β U


  式中：β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数 β e

  β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数 β u

  t：被评估单位的所得税税率

  D/E：被评估单位的目标资本结构

  通过查询 Wind 资讯，选取沪深 300 同行业可比上市公司（医疗器械设备行
业）作为企业的风险系数。通过测算，确定评估对象权益资本为 0.9615。

  被评估单位基准日存在有息负债，预计未来将会参考基准日同行业的资本结构 10.87%作为目标资本结构。被评估单位的企业所得税率为 25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  β L=（1+（1-t）*D/E）*β U

  =1.0398

  ③市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合我公司计算，本次评估市场风险溢价取 7.12%。

                        2019 年市场超额收益率 ERP 估