证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭 B 公告编号：2020-037
东旭光电科技股份有限公司
关于购买专利资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步增强公司资产与业务完整性，确保公司产业安全，保障公司的持续盈利能力，在结合当前形势和公司业务发展的实际情况后，决定与控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）及东旭科技集团有限公司（以下简称“东旭科技”）签署《资产转让协议》，将东旭集团拥有或与其全资子公司东旭科技共同拥有的与光电显示技术相关的 743 项专利（或专利申请权）转移至公司名下，以确保公司光电显示材料及装备产业的安全。
公司聘请了中环松德（北京）资产评估有限公司（以下简称“中环松德”）对公司拟购买的 743 项专利（或专利申请权，以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了中环评报字（2020）第 0612 号《评估报告》，确定标的资产评估值为 262,570.00 万元。经与东旭集团及东旭科技友好协商，公司决定以标的资产评估值 262,570.00 万元作为本次关联交易的交易对价。
公司于 2020 年 6 月 5 日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了
《关于收购东旭集团有限公司拥有或与东旭科技集团有限公司共同拥有的专利（或专利申请权）暨关联交易的议案》。东旭集团是公司控股股东，东旭科技是公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此交易事项属于关联交易，关联董事郭轩、周永杰、王中回避表决。公司独立董事对此次收购关联方专利权事项事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方（交易对方）基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：东旭集团有限公司
注册资本：3,680,000 万人民币
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号
法定代表人：李兆廷
统一社会信用代码：91130100768130363K
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品(不含公共安全设备及器材)零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备(以上不含需前置许可项目)的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团 51.46%，为东旭集团控股股东，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。
2、公司名称：东旭科技集团有限公司
注册资本：550,000 万人民币
住所：北京市丰台区四合庄路 2 号院 4 号楼 1 至 17 层 101 内 11 层 1112
法定代表人：李兆廷
统一社会信用代码：91110000071714158D
经营范围：发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备；专业承包；物业管理。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：东旭集团持有东旭科技 100%的股权，是东旭科技的控股股东，李兆廷先生为东旭科技的实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
1、东旭集团
东旭集团成立于 2004 年 11 月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金
融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。
截至 2018 年 12 月 31 日，东旭集团的总资产为 20,722,641.13 万元，总负债
为 12,994,016.27 万元，净资产 7,728,624.86 万元。2018 年度东旭集团营业收入
5,186,045.15 万元，净利润 276,647.87 万元（以上数据已经审计）。
截至 2019 年 6 月 30 日，东旭集团的总资产为 20,713,008.90 万元，总负债
为 12,912,332.82 万元，净资产 7,800,676.08 万元。2019 年 1-6 月东旭集团营业收
入 2,043,871.19 万元，净利润 109,651.21 万元（以上数据未经审计）。
2、东旭科技
东旭科技于 2013 年 6 月在北京市工商行政管理局登记成立。主营发光二极
管、激光显示灯、平板显示设备、节能环保光源的技术开发等。是东旭集团全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，东旭科技的总资产为 2,500,747.14 万元，总负债
为 2,140,558.66 万元，净资产 360,188.48 万元。2018 年度东旭科技营业收入
318,145.41 万元，净利润 19,745.18 万元（以上数据已经审计）。
截至 2019 年 6 月 30 日，东旭科技的总资产为 2,615,994.02 万元，总负债为
2,256,218.53 万元，净资产 359,775.49 万元。2019 年 1-6 月东旭科技营业收入
143,671.47 万元，净利润-412.98 万元（以上数据未经审计）。
（三）交易双方的关联关系
东旭集团是公司控股股东，公司与东旭科技受同一实际控制人控制，因此，公司与东旭集团、东旭科技存在关联关系。
（四）失信情况
截至披露日，经查询信用中国失信被执行人名单，关联方东旭集团及东旭科技均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司此次计划以自有或自筹资金购买的标的资产是东旭集团拥有或与东旭
科技共同拥有的 743 项专利（或专利申请权），包括 546 项专利及 197 项专利申
请权（详细信息见公告附件专利清单）。这部分专利与公司主营业务光电显示材
料及装备相关，是公司目前正在使用的专利，包含铂金通道中玻璃液的处理方法，玻璃窑炉，铂金通道以及铂金通道的保护方法等核心主专利。此系列专利是公司光电显示材料业务正常生产的基本前提，是实现主营业务收入的技术保障，是确保公司以玻璃基板为代表的光电显示新材料产业安全的重要保障。
公司控股股东东旭集团是国内率先开始从事平板显示玻璃基板研发与生产的企业，其设有国家工程实验室，长期从事基板课题项目和盖板课题项目的研究，因此拥有大量自有知识产权的专利及专有技术。为了确保在光电显示领域的技术先进性，东旭集团每年也会在该领域进行研发投入及专利申请。公司本次拟购买的专利就是东旭集团研发并申请的与光电显示技术相关的专利。截至公告日，因东旭集团债权人申请财产保全，标的资产所属的 743 项专利（或专利申请权）仍处于司法裁定财产保全查封状态，本次资产转让协议签署后，由东旭集团负责与债权人协商，配合交易标的资产的后续过户转让。若无法完成交易标的的正常转让，公司有权取消本次交易，拒绝支付任何款项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了中环松德对公司拟购买的标的资产进行了评估，以2019年12月31日为评估基准日，出具了中环评报字（2020）第0612号《评估报告》，确定标的资产评估值为262,570.00万元。经与东旭集团及东旭科技友好协商，公司坚持公开、公平、公正的原则，在遵循市场化原则的基础上结合第三方评估结果，确定以标的资产评估值262,570.00万元作为本次关联交易的交易对价。
中环松德采用收益法对标的资产“743 项专利（或专利申请权）”进行了评估，评估过程中采用的评估价值分析原理、计算模型及折现率等重要评估参数的选取比较符合交易标的的特点，符合行业惯例，估值结果合理。预期各年度收益或现金流量等重要评估依据亦较为充分，评估结论客观的体现了公司拟收购的专利资产的投资价值。
五、关联交易协议的主要内容
东旭集团将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日由中环松德（北京）资产评
估公司编写的《东旭光电科技股份有限公司拟收购东旭集团有限公司和东旭科技集团有限公司光电显示材料业务相关专利项目资产评估报告》的资产转让给东旭光电。包括：东旭集团拥有或与东旭科技集团共同拥有的光电显示材料业务相关
546 项专利及 197 项专利申请权（处于审查中）。根据上述资产评估报告确认的资产评估结果，交易双方一致同意，以人民币 262,570.00 万元作为资产转让价格的依据，即作为公司收购转让资产的转让价格。如在转让资产协议签署生效后6 个月内，转让资产仍未实现交割的，则甲方有权要求乙方退还全部已付转让价款。
六、关联交易目的和影响
受国内外宏观经济形势变化及公司产业过度扩张等因素影响，加之未能科学有效的进行资金管理，2019 年 11 月东旭光电中票违约。中票违约后，东旭集团也同时出现流动性危机，东旭集团境内外债权人众多，债权人纷纷通过各种渠道搜寻东旭集团名下可供执行的各类资产，包括专利资产。虽然东旭集团一直以来把上述 743 项专利无偿提供给东旭光电使用，但东旭集团资产被债权人接连查封冻结，公司无法确保上述专利能够持续正常使用。
为了确保公司液晶玻璃基板为代表的光电显示产业的整体安全性，增强资产与业务完整性，保障公司的持续盈利能力，结合当前形势和公司业务发展需要，进行审慎论证和判断后，公司决定向东旭集团及东旭科技购买其拥有的光电显示技术相关专利。该系列专利均是公司目前正在使用的，与光电显示材料业务相关的专利，通过此次购买，公司可以进一步保证资产与业务的完整性与独立性。此外，该系列专利也是公司光电显示材料为代表的新材料业务持续发展所必须的专利，是实现公司主营业务收入的技术保障。基于公司产业安全考虑，此次收购对公司未来财务状况和经营成果的影响意义重大。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2020 年 5 月 31 日，公司与控股股东东旭集团累计已发生的各类关联交
易的总额为 18,480.69 万元（不含本次交易金额 262,570.00 万元），占公司最近一期经审计归属母公司净资产的 0.57%。
八、独立董事事前认可和独立意见
对于公司本次购买东旭集团拥有或与东旭科技共同拥有的光电显示技术相关专利的关联交易事项，公司独立董事事前认可并发表了如下独立意见：
1、此次公司通过自有或自筹资金收购控股股东东旭集团及关联方东旭科技拥有的，公司目前正在使用的与光电显示技术相关的专利，是为了确保公司以液
晶玻璃基板为代表的光电显示产业的整体安全性。公司本次交易聘请了评估机构对标的资产进行评估，交易价格参考评估值确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决过程中，关联董事进行了回避表决，审议流程合法合规。
2、公司聘请中环松德（北京）资产评估有限公司对上述拟购买的 743 项
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