证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭 B 公告编号：2020-032
东旭光电科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 21 日召开
了第九届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。基于公司剥离与光电显示主业无关资产，整合、聚焦光电显示主业的战略调整规划，董事会同意公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）与盛世达投资有限公司、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下统称 “交易对方”）签署《股权转让协议》，将芜湖装备持有的芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“芜湖威宇”）45.23%的股权转让给交易对方。其中，盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达投资”）受让芜湖威宇30.153846%的股权，新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳鼎管理”）受让芜湖威宇 15.076923%的股权。
公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及广东中广信资产评估有限公司对芜湖威宇进行审计、评估。根据中兴财光华审专字（2020）第 105028
号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，芜湖威宇净资产为 78,630.08 万元。根
据中广信评报字[2020]第 036 号资产评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基
准日，芜湖威宇全部股权评估值为 81,727.01 万元。经双方协商确定本次芜湖威宇 45.23%股权的转让价格为人民币 37,000 万元，其中，盛世达投资受让的30.153846%股权的交易对价为 24,667 万元，纳鼎管理受让的 15.076923%股权的交易对价为 12,333 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述股权转让交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易对手方基本情况
1、盛世达投资有限公司
统一社会信用代码：91110000770400908J
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005 年 01 月 21 日
注册地址：北京市西城区广安门外大街 305 号八区 15、16、17 号楼 102 室
法定代表人：王征
注册资本：150000 万元
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：上海宫保商务咨询有限公司持有盛世达投资 80%的股权、北京市蓝天星广告有限公司持有盛世达投资 20%的股权。
2、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MA38RMDBX8
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 08 月 15 日
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：宁湧超
经营范围：企业管理咨询；文化艺术咨询服务、商业信息咨询；市场调研服务；企业形象策划服务；服装设计；饰物装饰销售；个人形象设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：宁湧超持有纳鼎管理 99.99%的股权，彭畅持有纳鼎管理 0.01%的股权。
（二）交易对方最近一年的主要财务数据
1、盛世达投资有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日，盛世达的总资产为 494,670.60 万元，净资产
379,370.84 万元。2019 年 1-12 月盛世达营业收入 190,915.31 万元，净利润
9,080.17 万元（以上数据未经审计）。
2、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
因该合伙企业 2019 年新设立，2019 年度无业务及主要财务数据。其交易对
价将以自筹资金予以支付。
（三）交易对方与公司及公司股东关系
交易对方盛世达投资、纳鼎管理与公司及公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东、公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方失信情况
截至本公告日，交易对方盛世达投资、纳鼎管理不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司
统一社会信用代码：91340200MA2NJ90H9L
住所：安徽省江北产业集中区科技孵化器 2#厂房二层东区
注册资本：11,275.51 万元人民币
法定代表人：刘青
设立时间：2017 年 4 月 18 日
经营范围：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技
术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询，医疗信息咨询(除医疗诊断)，健康信息咨询(除医疗诊断)；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品销售，医学教学模型销售，消毒用品销售(危化品除外)。计算机软件、计算机应用电子设备的销售。(以上经营范围涉及前置许可的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关系：公司持有芜湖装备 100%的股权，芜湖装备持有芜湖威宇 45.23%的股权，芜湖威宇为公司控股二级子公司。
芜湖威宇主要股东及持股比例：
股东名称 出资比例
芜湖东旭光电装备技术有限公司 45.23%
长沙文超管理企业（有限合伙） 30.15%
宁湧超 13.30%
农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙） 9.05%
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙） 2.26%
截至本公告日，芜湖威宇不是失信被执行人。
（二）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，芜湖威宇的总资产为 129,664.09 万元，总负债为
51,034.01 万元，归母净资产 78,630.08 万元。2019 年芜湖威宇营业收入 151,842.31
万元，净利润 15,436.52 万元（以上数据已经审计）。
截至 2020 年 3 月 31 日，芜湖威宇的总资产为 128,253.24 万元，总负债为
47,870.75 万元，归母净资产 80,382.49 万元。2020 年 1-3 月芜湖威宇营业收入
20,126.54 万元，净利润 1,752.41 万元（以上数据未经审计）。
（三）交易标的的其他情况
本次交易的标的为公司控股子公司芜湖威宇 45.23%的股权，芜湖威宇有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。公司持有的芜湖威宇 45.23%股权权属清晰，无诉讼与仲裁等或有事项，公司不存在为其提供财务资助、委托其理财的
情况。截至 2019 年 12 月 31 日，公司及芜湖装备为芜湖威宇提供担保的余额合
计 17,500 万元，公司将在交割完成日起 30 日内完成办理上述担保解除手续。本
次交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易的目标股权是公司全资子公司芜湖装备合法拥有的标的公司芜湖威宇45.23%的股权。目标股权不存在任何质押权、留置权、索赔权、其他担保权益及在其上设定的其他任何第三方权益。
2、本次股权转让的审计、评估基准日确定为2019年12月31日。双方共同确认本次股权转让作价合计为37,000万元（大写叁亿柒仟万元）整。
3、交易对方按照股权转让协议约定付款，通过电汇或公司认可的其他方式足额将转让价款汇入芜湖装备指定的账户。
4、交易对方应当在交割完成日起30日内，将芜湖装备及其关联方和实际控制人为芜湖威宇及其股东提供的所有担保予以解除。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次交易的目的一方面是为了剥离与光电显示主业无关资产，整合、聚焦光电显示主业，另一方面是为了缓解流动性紧张状况。本次股权转让交易事项遵循了公平公允的原则，以中广信评报字[2020]第 036 号资产评估报告确定的股权评估价值为依据确定交易对价，转让公司持有的控股子公司芜湖威宇的相应股权。本次交易完成后，公司将不再持有芜湖威宇任何股权，芜湖威宇将不再纳入公司合并报表。本次交易仅导致公司财务报表合并范围发生变更，不涉及相关会计核算变更。本次交易预计将对 2020 年半年度财务报告净利润产生影响，同时也对公司非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润及其相关指标产生影响，具体影响金额将以审计数据为准。
六、备查文件
1．九届十八次董事会决议；
2．股权转让协议；
3．专项审计报告；
4．专项评估报告。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
查看PDF原文
