证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-068
东旭光电科技股份有限公司
关于收购深圳市三宝创新智能有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）充分看好人工智能产业，尤其是智能平台机器人在商务应用领域的广阔前景，同时依托自身在高端装备领域多年来的产业基础和管理水平，决定以自身产业优势结合深圳市三宝创新智能有限公司（以下简称“三宝创新”或“标的公司”）在商用平台机器人领域的技术优势，共同开展机器人研发、生产与销售。
2018年5月28日，公司与三宝创新股东林绿德、庄永军及深圳市三宝创新
科技合伙企业（有限合伙）签订了《关于深圳市三宝创新智能有限公司之股权转让及增资扩股协议》（以下简称《股权转让及增资扩股协议》），就收购三宝创新部分股权并对三宝创新进行增资事项达成一致。经交易各方协商，公司以2,700万元对价受让林绿德先生持有的三宝创新 30.28%的股权，同时向三宝创新增资12,400万元，其中222.53万元用于增加三宝创新注册资本，剩余部分计入三宝创新资本公积。本次股权转让及增资后公司持有三宝创新67%股权，三宝创新成为公司控股子公司。
董事长根据《公司章程》的相关规定，批准了上述《股权转让及增资扩股协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、乙方：林绿德
身份证号：44052619701008xxxx
住所：深圳市南山区
持有三宝创新61.97%股权。
2、丙方：庄永军
身份证号：32048119811005xxxx
住所：深圳市福田区
持有三宝创新12.68%股权
3、丁方：深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：林绿青
统一社会信用代码：91440300MA5EWRMC55
注册资本：50万元人民币
住所：深圳市福田区华富街道皇岗路5001号深业上城(南区二期)28层
经营范围：机械设备、五金产品、电子产品的技术开发与批发、销售；初级农产品批发、销售；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售；文化用品、体育用品批发、销售；建材批发、销售；首饰、工艺品批发、销售。国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）为三宝创新核心团队持股平台，持有三宝创新25.35%股权。
上述交易对手方均非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况：
公司名称：深圳市三宝创新智能有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EWJER58
住所：深圳市福田区华富街道皇岗路5001号深业上城(南区二期)28层
法定代表人：吴乘跃
注册资本：200万元人民币
经营范围：机器人、智能电子设备的研发、技术服务及租赁、销售；互联网技术、多媒体技术的研发及技术服务；网上经营智能机器人及周边产品；网上贸易、网上咨询；电子产品、计算机软件的技术开发与销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务；机器人、智能电子设备的制造(分支机构经营)。
三宝创新及其核心管理团队掌握包括语音处理、机器视觉算法、人脸识别、物体识别、3D SLAM（室内定位导航）技术、机器人避障技术、电机技术在内的
商用平台机器人领域核心技术，拥有针对政务、商务、企业等不同场景提供劳务替代服务的金刚系列商用机器人及针对家庭客户，为家庭老幼成员提供陪伴及看护服务的小精灵系列商用机器人产品。
林绿德先生为三宝创新实际控制人。
与公司关系：公司与其不存在关联关系。
2、出资方式：
公司以自有资金以2,700万元对价受让林绿德先生持有的三宝创新30.28%
的股权，同时公司向三宝创新增资12,400万元，其中222.53万元用于增加三宝
创新注册资本，剩余部分计入三宝创新资本公积。本次股权转让及增资后公司持有三宝创新67%股权，三宝创新成为公司控股子公司。
股东庄永军及深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）放弃优先受让权。
3、标的公司一年又一期财务指标：
三宝创新成立于2017年12月8日。截止2018年4月30日，三宝创新总资
产91,824,877.22元，净资产8,226.03元，1-4月实现营业收入368,376.18元，
净利润8,566.23元（以上数据已经审计）。
4、标的公司股权转让及增资前后的股权结构：
股权转让及增资前三宝创新股权结构：
股权转让及增资完成后三宝创新的股权结构：
5、其他说明
三宝创新非失信被执行人，不存在担保、诉讼与仲裁事宜。
四、交易协议的主要内容
1、交易方式及交易价格
目标公司已完成本次交易所必要的资产收购程序。公司根据与林绿德、庄永军及深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让及增资扩股协议》,受让林绿德持有的目标公司30.28%的股权（对应目标公司的注册资本额为60.5650万元），转让价格为2,700万元；同时公司向目标公司单方面增资12,400万元，其中222.53万元增加目标公司注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积。上述股权转让及增资完成后，公司持有目标公司67%的股权，其余三方合计持有目标公司33%的股权。上述股权转让所产生的相关税费，由公司履行代扣代缴义务。
2、过渡期安排
过渡期内，公司委派人员对目标公司运营、管理等各项工作进行监督，目标公司应确保配合公司委派人员工作。
3、资产交割及款项支付安排
在本协议各方签署后的10个工作日内，公司应将2,700万元股权转让价款
一次性支付至林绿德指定账户，并将应付目标公司增资款12,400万元一次性支
付至目标公司增资账户。林绿德收到公司支付的股权转让价款，且目标公司收到公司支付的增资款后的5个工作日内，应当与公司一起配合目标公司完成股权转让及增资的工商变更登记手续。目标公司办理完毕工商变更登记并取得换发的营业执照之日起完成交割。
4、业绩承诺及担保措施
林绿德、庄永军、深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）承诺本次交易完成后目标公司2018年、2019年及2020年的净利润累计不低于7,500万元。净利润为目标公司承诺年度扣除非经常性损益后的税后净利润，具体以当年度审计报告记载为准。
如上述业绩承诺累计未完成，各方同意按照未完成净利润差额，从林绿德、庄永军、深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）所持股权中折算相应股权份额无偿转让给公司，林绿德、庄永军、深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）三方于2018年至2020年业绩承诺期内无偿转让累计最高不超过目标公司8%的股权。
5、业绩奖励
目标公司2018年至2020年累计净利润超出上述业绩承诺指标时，公司同意
将超出部分的20%（含税）奖励给林绿德及其核心团队。
6、协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章以及自然人本人或其授权代表签字后生效。
五、收购标的公司的目的和对公司的影响
三宝创新是平台机器人领域的开创者之一，公司及其核心管理团队掌握包括语音处理、机器视觉算法、人脸识别、物体识别、3D SLAM（室内定位导航）技术、机器人避障技术、电机技术在内的商用平台机器人领域核心技术，拥有基于人机互动、机器视觉识别、多轴联动控制、物联网云平台等74项专利。公司曾荣获2017年度中国创新设计红星奖、首届世界工业设计大会优秀设计大奖等荣誉。
公司是国内领先的高端智能制造供应商，在高端装备及技术服务领域处于领先地位。此次收购三宝创新，是公司高端智能制造业务的重要延伸。一方面公司看好人工智能未来发展前景，精准切入机器人产业，通过努力开拓广阔机器人市场，提供多样化专业化的服务机器人产品，构建新的盈利增长点；另一方面结合公司自身强大的制造业产业化基础，通过融合三宝创新平台机器人系列技术，优化公司现有成套设备的智能化场景应用能力，提升公司在高端装备业务领域的竞争力，对公司整体业务有积极的协同效应。
六、备查文件
公司与林绿德、庄永军及深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）签订的《关于深圳市三宝创新智能有限公司之股权转让及增资扩股协议》。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2018年5月29日
