东旭光电科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：东旭光电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东旭光电、东旭B
股票代码：000413、200413
收购人：东旭集团有限公司
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
一致行动人：石家庄宝石电子集团有限责任公司
住所及通讯地址：石家庄高新区黄河大道9号
财达证券有限责任公司
签署日期：二零一五年十二月
收购人声明
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在东旭光电拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东旭光电拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，东旭集团直接持有东旭光电14.65%的股份，通过宝石集团间接持有东旭光电12.49%的股份，合计持有东旭光电27.14%的股份。上市公司本次非公开发行股票数量为1,173,020,525股，发行价格为6.82元/股，其中东旭集团认购439,882,697股，本次非公开发行完成后，东旭集团的直接持股比例增加至21.64%，加上通过宝石集团间接持有公司8.67%的股份，东旭集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%。由于东旭集团已承诺36个月内不转让此次认购的新股，上市公司股东大会审议同意东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，东旭集团可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......1
第一节 释义 ......4
第二节 收购人及一致行动人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、一致行动人基本情况......25
三、收购人与一致行动人的关系说明......29
第三节 收购决定及收购目的......30
一、本次收购的目的......30
二、收购人未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划......31
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......32
第四节 收购方式 ......34
一、本次收购情况......34
二、收购协议中规定的收购方式......34
三、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺......37
第五节 收购资金来源 ......38
第六节 后续计划 ......39
一、对上市公司主营业务的调整计划......39
二、对上市公司重组计划......39
三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划......39
四、对上市公司章程进行修改的计划......40
五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划......40
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......40
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......40
第七节 对上市公司的影响分析......41
一、本次收购对上市公司独立性的影响......41
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......41
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......43
第八节 与上市公司之间的重大交易......56
一、与上市公司及其子公司之间的交易......56
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......56
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....56
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.56
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情形......58
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况......58
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市 公司挂牌交易股份的情况......58第十节 收购人及一致行动人的财务资料......60 一、东旭集团最近三年审计报告及财务报表......60 二、一致行动人宝石集团最近三年财务报表......66第十一节 其他重大事项 ......73 收购人声明......74 一致行动人声明......75 财务顾问声明......76 律师事务所及签字律师声明......77第十二节 备查文件 ......78 一、备查文件......78 二、备查地点......79附表......82 第一节 释义
除非文义另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
东旭集团、收购人指 东旭集团有限公司，东旭光电科技股份有限公司控股股东
上市公司、东旭光指 东旭光电科技股份有限公司
电
东旭投资 指 东旭光电投资有限公司
东旭投资管理 指 北京东旭投资管理有限公司
宝石集团 指 石家庄宝石电子集团有限责任公司，东旭集团一致行动人
华融国际 指 华融国际信托有限责任公司
赫然恒业 指 北京赫然恒业科技有限公司
旭飞光电 指 郑州旭飞光电科技有限公司
旭新光电 指 石家庄旭新光电科技有限公司
营口光电 指 东旭(营口)光电显示有限公司
旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司
泰轶斯 指 成都泰轶斯科技有限公司
东旭集团以现金认购东旭光电本次非公开发行的部分股票
本次收购 指 的收购行为
本次发行、本次非 东旭光电非公开发行1,173,020,525股人民币普通股股票
指
公开发行 (A股)募集人民币不超过80亿元的事项
收购报告书、本报指 《东旭光电科技股份有限公司收购报告书》
告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则16号》 指 ——上市公司收购报告书》(2014年修订)
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：东旭集团有限公司
公司注册地：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人：李兆廷
注册资本：1,107,000万元
营业执照注册号：130100000078969
组织机构代码证：76813036-3
企业类型：有限责任公司
经营期限：2004年11月5日至永久
税务登记证：冀石地税裕华字130106768130363号
冀石国税裕华字130106768130363号
股东情况：东旭光电投资有限公司持股51.46%、北京东旭投资管理有限公司持股22.22%、自然人李青持股22.55%、自然人李文廷持股3.77%
联系电话：010-68296533
营业范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
(一)东旭集团的股权控制关系
截至本报告书签署日，东旭集团的股东为东旭光电投资有限公司、北京东旭投资管理有限公司、李青、李文廷，控股股东为东旭光电投资有限公司，实际控制人为李兆廷先生，其股权控制关系如下：
华融国际 刘银庆 李文廷 李兆廷
90%
48.148% 0.0377% 0.036% 51.778%
李青 东旭投资 李文廷 10% 东旭投资管理
22.55% 51.46% 3.77% 22.22%
东旭集团
注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青为夫妻关系。
(二)东旭集团控股股东、实际控制人控制的核心企业的情况
东旭集团控股股东为东旭光电投资有限公司，实际控制人为李兆廷先生。
李兆廷先生，1965年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：河北省石家庄市桥东区槐中路**号。
截至本报告书签署日，东旭集团的控股股东及实际控制人控制的主要核心企业及关联企业具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 (万元)
