证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-004
东旭光电科技股份有限公司
关于收购江苏吉星新材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）七届二十六次董事会审议通过了《关于收购江苏吉星新材料有限公司股权的议案》，同意公司根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2014）第05029号审计报告及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2014】第10021字资产评估报告确认的江苏吉星新材料有限公司（以下简称“江苏吉星”或“标的公司”）净资产21,848.19万元，股权评估值25,629.00万元为依据，与吉星新材料投资（香港）有限公司 （以下简称“吉星（香港)”
或“转让方”）、江苏吉星、王禄宝、吴美蓉、江苏环太集团有限公司、镇江环太硅科技有限公司、江苏美科硅能源有限公司、高照太阳能科技有限公司签署《股权转让及增资扩股协议》，拟出资16,734.53万元人民币，收购江苏吉星50.5%的股权（其中5,500万元价格收购吉星（香港)所持江苏吉星8,596万元出资，占江苏吉星本次并购完成后出资总额的21.93%；以11,234.53万元价格认购江苏吉星新增11,200万元出资额，占江苏吉星本次并购完成后出资总额的28.57%）。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况：
1、标的公司
企业名称：江苏吉星新材料有限公司
注册号：321182000066512
住所：扬中市油坊镇新材料工业园区
法定代表人：王艺澄
注册资本：28,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：蓝宝石晶体培育、切割、加工、销售及其相关产品的技术研发；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营及禁止进出口的商品和技术除外）。
与公司关系：公司与其不存在关联关系。
2、转让方
企业名称：吉星新材料投资（香港）有限公司
注册号：1688744
住所：1/F,Block4,Tung Loi Court,Cheung Chau,HongKong Director
法定代表人：吴美蓉
注册资本：HK$1,000.00
主营业务：投资控股
转让方持有江苏吉星100%股权。
3、标的公司一年又一期财务指标
截止2013年12月31日，江苏吉星总资产544,361,162.36元，净资产220,323,172.30元。 截止2014年6月30日江苏吉星总资产611,836,195.53
元，净资产218,481,948.15元，营业收入68,106,529.71元，净利润-1,841,224.15元。（2014年6月30日数据已经中兴财光华会计师事务所审计）三、交易协议的主要内容
1、交易标的：
公司收购标的为江苏吉星50.5%的股权，以及依照该股权股东应当享有的对江苏吉星的各项权利，包括但不限于分红权、投票权、公司清算时的财产分配权及其他股东权益。
2、交易价格：
以为2014年6月30日为审计、评估基准日，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2014）第05029号审计报告及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2014】第10021字资产评估报告，江苏吉星净资产为21,848.19万元，股权评估值为25,629.00万元。
以此为依据，确定本次江苏吉星并购价格如下：公司以5,500万元价格收购吉星（香港）所持江苏吉星8,596万元出资，占江苏吉星本次并购完成后出资总额的21.93%；以11,234.53万元价格认购江苏吉星新增11,200万元出资额，占江苏吉星本次并购完成后出资总额的28.57%。
3、交易条件：
本协议签署后，各方应尽快取得资产交割所需内、外部审批，并在江苏吉星关联方资金拆借形成的应收款、债务、担保等问题处理完毕后，支付相关股权转让、增资扩股资金，并立即完成交割。
4、过渡期安排：
过渡期内，公司委派人员对江苏吉星运营、管理等各项工作进行监督。江苏吉星应确保配合公司委派人员工作。
5、保障条款：
（1）本次并购完成后（以完成交割为准），未经公司书面同意，吉星（香港）保证至2017年12月31日前不向公司之外的第三方转让其所持江苏吉星的股权，亦不通过改变吉星（香港）股权结构等方式谋求间接转让王禄宝及吴美蓉间接持有的江苏吉星股权，或谋求变动王禄宝及吴美蓉对吉星（香港）的实际控股地位。
（2）交割完成后，在2014年、2015年、2016年、2017年会计年度内，对江苏吉星资产及业务经营界定的基础上，对于江苏吉星现有资产及业务项下应并入公司合并报表的经营性亏损（如有），吉星（香港）承诺按年度向江苏吉星承担弥补亏损的责任。
（3）吉星（香港）承诺：在交割完成前形成并在本协议签署时仍然存在的江苏吉星为他方对外提供的担保本金总金额不超过9,000万元，吉星（香港）应促使江苏吉星在2015年6月30日前解除上述担保；若江苏吉星因该对外担保而承担担保责任，则由吉星（香港）对江苏吉星因此形成的债务承担代偿责任，并赔偿江苏吉星及公司因此所产生的损失。吉星（香港）以其所持江苏吉星49.5%的股权向公司进行质押，作为履行上述义务的担保，直至乙方协助丙方解除该等对外担保或履行上述约定的代偿责任。
（4）王禄宝、吴美蓉、江苏环太集团有限公司、镇江环太硅科技有限公司、江苏美科硅能源有限公司、高照太阳能科技有限公司对吉星（香港）相关承诺提供连带责任保证担保。
四、业绩承诺
吉星（香港）与王禄宝共同承诺，江苏吉星在2015、2016、2017年度，税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元及10,000万元。若在2015、2016、2017年度中任一年度，江苏吉星当年经审计的净利润无法达到承诺净利润标准时，差额部分由以吉星（香港）与王禄宝以现金向江苏吉星予以补足。
五、股权收购的目的及对公司的影响
江苏吉星具备从蓝宝石晶体生长到衬底、窗口片制造的全套完整生产设施、设备及相关工艺技术，产品涵盖大尺寸蓝宝石晶锭、2-8英寸蓝宝石晶棒、2-8英寸蓝宝石衬底、光学窗口材料、手机应用光学片、激光美容晶条、光通讯用蓝宝石封装条等类型品种，年产360万片2英寸高质量LED衬底片。切磨抛设备均为进口先进设备，加工精度、良率、效率处于同行业前列。 蓝宝石的硬度仅次
于钻石，应用在智能手机、平板电脑等显示终端的触控面板上，可以实现比传统化学增强玻璃更好的硬度表现、更佳的触控体验、更安全的隐私保护以及应用功能更大价值的发挥，苹果、三星以及国内的华为、步步高等手机厂商均已进行了积极的布局和应用，公司亦看好未来蓝宝石盖板玻璃市场的发展。
收购江苏吉星股权，有利于公司切入蓝宝石盖板玻璃领域，充分发挥公司在显示材料领域的优势地位，使蓝宝石盖板玻璃与公司托管公司四川旭虹光电科技有限公司生产的高铝盖板玻璃形成产品互补，同时覆盖手机盖板玻璃的中高端市场，增强公司的竞争力，对公司持续发展产生积极的影响。
六、备查文件
七届二十六次董事会决议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2015年1月20日
