股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2019-19
关于控股股东变更承诺的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“沈机股份”）2019年度第一次临时股东大会否决《关于控股股东变更承诺函的议案》，公司及控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）与部分中小股东积极沟通，充分交流了解诉求的基础上，控股股东沈机集团对承诺进行调整，将i5相关资产注入时间由原来的2020年底提前6个月，变更为2020年6月30日前。沈机集团重新出具《沈阳机床（集团）有限责任公司关于拟将i5相关资产注入上市公司的承诺》。
2019年1月29日，公司召开第8届董事会第24次会议审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》。现对变更承诺说明如下：
一、原承诺概述
公司控股股东沈机集团于2017年6月2日出具了《承诺函》，具体内容详见2017-48公告。
二、原承诺履行情况
2017年11月23日，国务院国企改革领导小组第22次会议决定将沈阳机床厂列为国有企业综合改革试点。2017年11月23日，国家八部委联合印发了《沈阳机床厂综合改革方案》，制定了十项改革措施、九项政策支持。在国务院国资委等八部委的大
力支持下，沈机集团全面推进各项改革工作，包括与中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）100亿元市场化债转股项目。
沈机集团为落实国家八部委《综改方案》，根据与中国建设银行《债转股方案》以所属智能技术和智能制造资产为标的【即沈阳机床(集团)设计研究院有限公司和沈机(上海)智能系统研发设计有限公司，为i5相关资产所属企业主体，暨沈机集团承诺注入上市公司i5相关资产】，通过股权转让和增资扩股方式，引入沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限公司）（以下简称“建盛基金”）-由银河金汇、建信投资等合伙设立，沈阳燃气集团有限公司（以下简称“沈阳燃气”）和沈阳盛京资产管理集团有限公司（以下简称“盛京资产”）的投资资金。
“债转股”系列相关协议之《合伙权益转让协议》第1条第2款约定“如合伙企业设立满三年之内，合伙企业所持有的标的公司股权未能全部退出或者被上市公司通过发行股份购买资产的方式收购并完成交割，则自合伙企业设立满三年之日起，银河金汇有权向沈机集团发出通知，要求沈机集团按照以下支付时间和金额向银河金汇支付预付价款，具体的支付时间和金额以银河金汇发出的通知中载明的为准”。
“债转股”系列相关协议之《关于沈机(上海)智能系统研发设计有限公司之增资协议》第6条第4款约定“沈机集团和目标公司承诺应尽最大努力促使目标公司在本次增资成交日起三年内
完成A股上市或者基金所持的全部股权被已在A股上市的公司通过发行股份的方式收购”。
三、变更承诺的原因
由于上述i5相关资产涉及沈阳机床综合创新改革和债转股项目，依据债转股相关协议i5相关资产所属企业股东建盛基金、沈阳燃气、盛京资产将在2020年底前将资产注入上市公司。沈阳机床综合创新改革正深入推进，公司控股股东沈机集团积极引进战略投资者，日前沈阳市人民政府与中国通用技术（集团）控股有限责任公司签订了《关于战略重组沈阳机床（集团）有限责任公司框架协议》，全面系统重组方案正在制定中，i5资产注入上市公司是核心内容之一。本着更有利于全体股东利益的原则，沈机集团对原承诺内容进行变更，承诺上述i5相关资产2020年6月30日前将择机通过合适的方式注入上市公司。
四、变更承诺的内容
原承诺“后续沈机集团将对下属i5在机床领域相关研发、生产相关机构进行梳理和重组，将拟注入公司的相关资产、业务进行集中，由沈阳机床在2018年末之前以现金方式或发行股份购买资产方式进行收购。”
现变更为“沈机集团将i5在机床领域的全部相关技术、知识产权、产品组装生产线以及研发、生产人员在2020年6月30日前择机注入沈阳机床。沈机集团保留i5通用技术的持续研发职能。”
五、审议情况
公司于2019年1月29日召开第八届董事会第二十四次，审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，其中关联董事车欣嘉先生、孙纯君先生、赵彪先生回避表决。并同意将本议案提交公司股东大会审议表决。
六、独立董事意见
本次控股股东沈机集团承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，变更方案合法合规、不影响公司和其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将控股股东变更承诺议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为控股股东变更承诺议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将控股股东变更承诺议案提交股东大会审议。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
