证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-078
南方双林生物制药股份有限公司
第八届董事会第三十次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议（临时会议）于2020年11月9日以通讯方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2020年11月6日以通讯方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）100%财产份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经本次重组各方协商，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行部分调整：
（1）标的资产的定价依据及交易价格调整
本次交易标的资产的定价依据及交易价格调整为：
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 3月 31 日为评估基准日，经符合《证
券法》及监管机构规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）对派斯菲科评估并出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联以 2020 年 3 月 31 日为基准日分别对派斯菲科进行评估并出具的
《南方双林生物制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1379 号），派斯菲科股东全部权益评估值为 319,800.0000 万元。
七度投资为持股派斯菲科专门设立的有限合伙企业，其定价依据如下：（1）其他非流动金融资产以上述派斯菲科的评估值为依据，以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产评估值=基准日派斯菲科的股东全部权益价值×七度投资在派斯菲科的持股比例。（2）除其他非流动金融资产外的其他资产、
负债，按照以 2020 年 3 月 31 日为审计基准日，经符合《证券法》及监管机构规
定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对七度投
资审计并出具的审计报告载明的审计结果为基础。根据大华以 2020 年 3 月 31
日为基准日对七度投资进行审计并出具的《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0011823 号），七度投资经审计的除其他非流动金融资产外的其他资产、负债的账面价值合计为 18.1767 万元。基于上述评估、审计结果，经公司与交易对方协商，派斯菲科 87.39%股权的最终交易价格为 295,013.2579 万元，七度投资 100%财产份额的最终交易价格为39,704.9189 万元。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
（2）标的资产对价支付方式调整
本次交易标的资产对价支付方式调整为：
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方式为：（1）公司以发行股份作为对价支付方式向除七度投资外的派斯菲科股东购买其持有的派斯菲科 87.39%股权及向七度投资的有限合伙人购买其持有的七度投资 99.9997%合伙企业财产份额；（2）公司全资子公司上海双林生物医药研发有限公司以支付现金作为对价支付方式向七度投资的普通合伙人购买其持有的七度投资 0.0003%合伙企业财产份额。交易对方通过本次交易取得交易对价的具体情况如下（本议案中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成）：
序号 交易对方 交易对方持有标 交易对价（万
的企业权益比例 元）
序号 交易对方 交易对方持有标 交易对价（万
的企业权益比例 元）
派斯菲科
1. 哈尔滨同智成科技开发有限公司 38.27% 140,425.8308
2. 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 12.72% 40,035.6098
3. 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 12.11% 38,099.2762
4. 杨莉 8.90% 28,002.9652
5. 杨峰 8.90% 28,002.9652
6. 张景瑞 5.93% 18,668.6435
7. 西藏浙岩投资管理有限公司 0.56% 1,777.9672
小计 87.39% 295,013.2579
七度投资
1. 西藏浙岩投资管理有限公司 62.1800% 24,688.5329
2. 西藏亿威创业投资管理有限公司 5.6528% 2,244.4234
3. 李浩 4.3966% 1,745.6627
4. 翁亮 3.5891% 1,425.0307
5. 吴迪 3.1404% 1,246.9019
6. 杭州景祥股权投资合伙企业(有限合伙) 2.9909% 1,187.5257
7. 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 1.7945% 712.5153
8. 王才华 1.6330% 648.3890
9. 吴正清 1.5702% 623.4509
10. 栾伯平 1.5702% 623.4509
11. 骆锦红 1.5702% 623.4509
12. 官木喜 1.5702% 623.4509
13. 郑涛 1.5702% 623.4509
14. 秦玲 1.5702% 623.4509
15. 尹巧莲 1.5702% 623.4509
16. 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 1.4954% 593.7628
17. 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙 0.6281% 249.3804
企业（有限合伙）
18. 方春凤 1.5074% 598.5129
19. 西藏浙景投资管理有限公司 0.0003% 0.1247
小计 100% 39,704.9189
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
（3）发行数量调整
本次交易发行数量调整为：
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=相应交易对方持有的标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。本次发行的股份数量按照本次发行的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。按照前述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为 191,595,895 股，具体情况如下：
序号 交易对方 获得的对价股份（股）
1. 哈尔滨同智成科技开发有限公司 80,381,128
2. 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 22,916,777
3. 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 21,808,400
4. 杨莉 16,029,172
5. 杨峰 16,029,172
6. 张景瑞
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