000159 深市 国际实业

 股票简称：国际实业            股票代码：000159              编号：2021-72
            新疆国际实业股份有限公司关于

        控股股东协议转让所持股份暨实际控制人

                拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次股份转让完成后将导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人将从自然人张彦夫先生变更为自然人冯建方先生。

  2、本次权益变动未触及要约收购。

  3、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、协议转让概况

  2021 年 12 月 28 日，公司接到控股股东乾泰中晟贸易有限公司
（以下简称“乾泰中晟”）的通知，公司控股股东乾泰中晟于 2021年 12 月 27 日晚间与江苏融能投资发展有限公司（以下简称“江苏融能”）签订了《关于新疆国际实业股份有限公司之股份转让协议》，乾泰中晟将其持有的新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”）109,708,888 股股份（占公司股份总数的 22.82%）转让给江苏融能，股份转让总价款为人民币 1,112,000,000 元整，转让完成后江苏融能将持有国际实业 22.82%的股份，公司实际控制人将变更为自然人冯建方先生。

  二、转让协议各方基本情况

  （一）出让方情况

    乾泰中晟贸易有限公司，注册资本 11,905 万元，公司成立日期

1997 年 12 月 29 日，法定代表人张彦夫，组织机构代码
91440300228584700A，注册地址深圳市福田区福田街道深南中路3039号国际文化大厦 1908C7，公司主要从事对外经济技术合作业务；股权投资。

    1、股权结构图

  截至本报告书出具日，公司股权结构图如下所示：

  2、上市公司现实际控制人基本情况

  张彦夫先生通过乾泰中晟持有上市公司 22.82%的股份，为上市公司的实际控制人。张彦夫，中国国籍，无境外永久居留权，曾任新疆通宝能源投资有限公司总经理；现任乾泰中晟股权投资有限公司执行董事、新疆国际实业股份有限公司监事长。

  （二）受让方情况

  江苏融能投资发展有限公司，注册资本人民币 10000 万元，公司
成立日期 2021 年 12 月 3 日，法定代表人冯建方，组织机构代码
91320382MA7D2FM201387，注册地址邳州市东湖街道环城北路北侧南京路 300 号办公楼四楼，公司主要从事建设工程设计；建设工程施工；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；商业综合
体管理服务；环境应急治理服务；土地整治服务；物业管理；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；木材销售；金属材料销售。

  1、股权结构图

  2、冯建方先生基本情况

  冯建方，男，出生于 1973 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留
权，工商管理硕士。2008 年至今，先后设立江苏中能国际贸易有限公司、江苏大力神管桩有限公司、江苏国能企业管理有限公司等；2011 年至今，任江苏大力神管桩有限公司董事长。曾获得江苏省十大行业领军人物、徐州市优秀民营企业家等荣誉称号。

  三、转让完成后股权结构变化情况

              转让前                                转让完成后

股东名称    股份数量    持股比例  股东名称          股份数量    持股比例

乾泰中晟贸  109,708,888    22.82%  江苏融能投资发展  109,708,888    22.82%
易有限公司                                    有限公司

社会公众股  370,977,105    77.18%        社会公众股  370,977,105    77.18%

总股本      480,685,993      100%            总股本  480,685,993      100%

  四、转让协议的主要内容


  （一）协议主体及签订时间

  转让方：乾泰中晟贸易有限公司

  受让方：江苏融能投资发展有限公司

  目标公司：新疆国际实业股份有限公司

  签订时间：2021 年 12 月 27 日

  生效时间：以下条件全部成就之日起生效：

  1、协议经转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、本次股份转让已经转让方和受让方有权决策机构批准。

  （二）标的股份转让的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

  转让方同意将其持有的目标公司 109,708,888 股股份（占目标公司股份总数的 22.82%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方，受让方同意前述转让。转让方转让的上市公司股份均为无限售条件流通股股份。

  （三）先决条件

  各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足（或由受让方书面豁免，受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：


  1、转让方及其实际控制人保证目标公司在目标公司董事会改选完成之前不存在未经公告披露的对任何其他方的担保；

  2、本协议已生效；

  3、不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

  4、不存在仍未履行完毕的转让方在截至本协议签署日前所做出的自愿性股份锁定承诺。

  （四）股份转让价款与支付方式

  经 各 方 协 商 一 致 ， 标 的 股 份 转 让 的 总 价 款 为 人 民 币
1,112,000,000 元（大写：壹拾壹亿壹仟贰佰万元整）。

  如标的股份过户完成前，目标公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的标的股份转让价款总额不发生变化；在该等期间内，未经受让方同意的，转让方不得同意目标公司除息。

  本次股份转让价款以现金方式，分三期支付，付款具体安排如下：

  第一笔转让款支付：各方同意，自上述的先决条件满足且目标公司对外公开披露本次交易并且深圳证券交易所就本协议项下股份
转让事项无异议之日起 10 个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款累计不低于总价款的 20%，即人民币 222,400,000 元（大写：贰亿贰仟贰佰肆拾万元整）；；

  第二笔转让款支付：在转让方将标的股份通过中证登深圳分公司过户登记至受让方名下后 10 个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款累计不低于总价款的 60%，即人民币 667,200,000 元（大写：陆亿陆仟柒佰贰拾万元整）；

  第三笔转让款支付：在按照受让方要求完成目标公司的全部董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员的改选或任命之日后 10个工作日内，受让方向转让方付清全部股份转让价款。

  （五）协议相关陈述、保证与承诺

  各方在协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

  1、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

  （1）转让方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国法人，有权签署及充分履行本协议；

  （2）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的内部管理制度，不违反其与第三人签署的合同
（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等；

  （3）协助目标公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；

  （4）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等；

  （5）在协议生效后，按相关法律法规、规范性文件的规定、监管机构的要求及协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；

  （6）签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等；

  （7）协助受让方完成因本次股份转让完成所涉及的目标公司有关资质证照的变更手续等。

  （8）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
  （9）在本协议签署后至标的股份过户前，转让方应按照善良管理人的标准形式行使对目标公司控股股东的权利，不会也不得进行损害受让方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。在过渡期间内，如果目标公司需要召开股东大会或
作出任何股东大会决议的，转让方应当按照受让方的要求行使股东表决权。

  （10）转让方承诺，在转让方作为目标公司主要股东及／或任职于目标公司期间，除受让方事先书面同意外，转让方及其实际控制人配偶、直系亲属以及受转让方及其实际控制人配偶、直系亲属控制、共同控制、重大影响的关联企业（目标公司及其下属企业除外）不得以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。且转让方同意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。

  （11）自股份转让协议签订之日起至标的股份过户至受让方之日止的期间为过渡期，在过渡期内，转让方保证不对外转让股份、不将标的股份对应股东权利转授受让方以外的其他主体，不得进行抵押、质押等对上市公司股权转让形成障碍的情形；在过渡期内保证不干预不干扰目标公司及下属企业的正常的生产经营；不得作出危害上市公司及受让方利益的财务行为。

  （12）目标公司董事会改选完成之前，目标公司不存在未披露的担保。否则，转让方承担全部责任及损失，该等担保与受让方及股权变更后的目标公司无关。

  2、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：


  （1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本次股份转让协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；

  （2）受让方保证按照协议规定，向转让方支付标的股份的转让价款。

  （3）保证将按照诚实信用原则，就协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理向中国证监会、证券交易所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助目标公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项；

  （4）及时履行本协议其他条款约定的各项义务；

  （5）过渡期内，如目标公司需要召开股东大会或作出决议的，在转让方征求受让方意见时，受让方不会损害目标公司及股东利益。

  （6）本协议履行完毕后，如果受让方辞退目标公司现有管理团队和员工，应按照现有劳动合同的约定进行安置。

  （六）公司治理

  各方同意，自标的股份过户日起 5 日内，受让方应以书面方式向转让方提供受让方拟对目标公司的董事、监事、经营管理层进行调整的方案及相关文件资料（包括调整人员姓名及职务，提名/推荐的候选人/拟任人名单、个人简历以及履历和任职资格证明资料等，
受让方应保证其提名、推荐的候选人/拟任人符合相应的任职资格条件），转让方在收到受让方提出的调整方案及相关文件资料之日起25 日内协助召集、召开目标公司董事会、监事会及股东大会以完成对目标公司的董事、监事、经营管理层的调整，转让方保证受让方推荐的所有人员成功选举或任命。

  五、本次协议转让对公司的影响

  本次转让完成后，江苏融能