证券代码：000159 证券简称：国际实业 上市地：深圳证券交易所
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方 注册/通讯地址
山东省新动能基金管理有限公司 山东省济南市市中区二环南路 2169 号山东
投资大厦
独立财务顾问
二零二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会对新动能基金公司受让万家基金40%股权的核准，本次交易能否取得上述批准及最终得以成功实施的时间均面临着不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方新动能基金公司承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本公司及本公司经办人员同意新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京国枫律师事务所
本所及本所经办律师同意国际实业在本次交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所已阅读本次交易报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的
CAC 证审字[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164
号《审计报告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对国际实业在报告书及其摘要中引用的 CAC 证审字
[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164 号《审计报
告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件中引用本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的承担相应的法律责任。
四、银信资产评估有限公司
本公司及经办估值人员同意《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用的评估报告内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 1
交易对方声明 2
中介机构声明 3
目录 5
释义 10
重大事项提示 12
一、本次交易概况 ...... 12
二、本次交易的性质 ...... 15
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍...... 16
四、本次交易标的的评估作价情况 ...... 16
五、本次交易对上市公司的影响...... 16
六、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 18
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 18八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 23
重大风险提示 27
一、与本次交易相关风险...... 27
二、经营风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 29
第一节 本次交易概述 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 31
三、本次交易的具体方案...... 31
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 35
五、本次交易对上市公司的影响...... 36
第二节 上市公司基本情况 38
一、 基本信息 ...... 38
二、 公司历史沿革及股本变动情况 ...... 38
三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 40
四、最近三年重大资产重组情况...... 40
五、主营业务发展情况...... 41
六、公司主要财务数据...... 41
七、控股股东及实际控制人情况...... 42
八、上市公司最近三年守法合规情况 ...... 43
第三节 交易对方基本情况 44
一、新动能基金公司基本情况...... 44
二、历史沿革 ...... 44
三、产权控制关系 ...... 45
四、主要业务发展情况...... 45
五、最近两年主要财务指标...... 45
六、下属重要企业情况...... 46
七、其他情况说明 ...... 46
第四节 交易标的基本情况 48
一、基本信息 ...... 48
二、标的公司历史沿革...... 48
三、万家基金股权结构...... 50
四、主要资产权属情况...... 50
五、万家基金业务资质...... 52
六、主营业务情况 ...... 52
七、最近两年一期经审计的主要财务指标 ...... 53
八、交易标的为股权的说明...... 54
九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ...... 54
十、下属企业的相关信息...... 54
十一、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明...... 56十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明.... 56
十三、许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明...... 57
十四、涉及债权债务转移情况...... 57
十五、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 57
第五节 交易标的估值情况 59
一、本次交易标的评估情况...... 59
二、董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析...... 77三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立
意见 ...... 80
第六节 本次交易相关合同的主要内容 81
一、合同主体及签订时间...... 81
二、交易内容 ...... 81
三、交易价格及定价依据...... 81
四、支付方式 ...... 81
五、资产交付或过户的时间安排...... 83
六、标的资产在过渡期的损益安排 ...... 83
七、与资产相关的人员安排...... 84
八、合同的生效条件和生效时间...... 84
九、违约责任条款 ...... 84
第七节 交易的合规性分析 86
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 86二、本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ...... 88
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定...... 88四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定..... 88
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 88
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见...... 88
第八节 管理层讨论与分析 89
一、本次交
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