证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2020－068 号
证券代码：112805 证券简称：18 中联 01
证券代码：112927 证券简称：19 中联 01
证券代码：149054 证券简称：20 中联 01
中联重科股份有限公司
第六届董事会 2020 年度第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020 年度第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于 2020年 9 月 24 日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次会议于 2020 年 9 月 29 日以通讯表决的方式召开。
3、除詹纯新先生对部分议案回避表决外，公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议全部议案进行了表决。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》
鉴于目前资本市场政策环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定，公司拟调整非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。公司董事会逐项审议了调整后的本次非公开发行方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。若在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的 A 股股票数量不超过 1,060,000,000 股（含本
数），且募集资金总额不超过人民币 560,000 万元（含本数），最终非公开发行的 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间
有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的 A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1 为调整后的本次非公开发行的发行数量上限，QA0
为调整前本次非公开发行的发行数量的上限，EA 为每股送股或转增股本数。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发
行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行的 A
股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 560,000 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 挖掘机械智能制造项目 308,313.00 240,000.00
搅拌车类产品智能制造升
2 82,977.00 35,000.00
级项目
3 关键零部件智能制造项目 166,750.00 130,000.00
4 补充流动资金 155,000.00 155,000.00
合计 713,040.00 560,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
本次非公开发行股份的发行数量将不超过公司 2019 年年度股东
大会召开之日公司已发行 A 股总数的 20%，如果在公司 2019 年年度
股东大会批准的《关于发行 A 股一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行的发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中联重科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中联重科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司与特定对象终止战略合作协议、
股份认购协议的议案》
公司决定调整本次非公开发行的相关方案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行价格及定价原则、发行数量及募集资金数量及用途等进行调整，故公司决定与特定对象终止附生效条件的战略合作协议、股份认购协议。
1、公司与马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、公司与太平人寿保险有限公司签订的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、公司与海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）签订的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：表决票 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、公司与宁波实拓企业管理有限公司签订的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》
表决结果：表决票 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司同日在指定媒体发布的《关于调整非公开发行 A 股股
票方案涉及关联交易事项暨签订<战略合作协议>与<非公开发行股份认
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