000157 深市 中联重科

股票代码：000157                股票简称：中联重科
          中联重科股份有限公司

    2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            （二次修订稿）

                    二〇二〇年十一月


                    发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      目  录


发行人声明...... 1
目  录......2
特别提示......4
释  义......8
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ......10

    一、发行人基本情况 ......10

    二、本次非公开发行的背景和目的 ......10

    三、本次发行对象及其与公司的关系 ......13

    四、本次非公开发行方案概要 ......13

    五、本次发行是否构成关联交易 ......17

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......17

    八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ......17

第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18

    一、募集资金使用计划 ......18

    二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......18

    三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......27

第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......28
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
 务收入结构的变动情况 ......28

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......29
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争的变化情况 ......30
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......30

    五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......30

第四节  本次股票发行相关的风险说明 ......31


    一、行业风险 ......31

    二、募集资金投资项目风险 ......32

    三、财务风险 ......33

    四、管理风险 ......34

    五、审批风险 ......35

    六、股票市场波动的风险 ......35

    七、新冠疫情影响公司日常生产经营的风险 ......35

    八、其他风险 ......36

第五节  公司利润分配政策及执行情况 ......37

    一、公司利润分配政策 ......37

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......40

    三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划......41

第六节  本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析 ......45

    一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ......45

    二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......47

    三、本次非公开发行的必要性、合理性 ......48
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况 ......48

    五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......50
    六、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
 承诺 ......52
第七节  其他披露事项......53

                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会 2020 年度第三次临时
会议、第六届董事会 2020 年度第五次临时会议、第六届董事会 2020 年度第八次临时会议审议通过，并经公司 2020 年度第二次临时股东大会、2020 年度第四次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

  2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若在本次非公开
发行的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

  4、本次非公开发行的 A 股股票数量不超过 1,060,000,000 股（含本数），且募集资
金总额不超过人民币 519,900 万元（含本数），最终非公开发行的 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。

  最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

  若公司 A 股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的 A 股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：

  QA1=QA0*(1+EA)

  其中，QA1 为调整后的本次非公开发行的发行数量上限，QA0 为调整前本次非公开发行的发行数量的上限，EA 为每股送股或转增股本数。

  若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

  5、本次非公开发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 519,900.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                          单位：万元

序号                项目名称                      投资总额      拟投入募集资金金额

 1  挖掘机械智能制造项目                            308,313.00          240,000.00

 2  搅拌车类产品智能制造升级项目                      82,977.00            35,000.00

 3  关键零部件智能制造项目                          166,750.00          130,000.00

 4  补充流动资金                                    114,900.00          114,900.00


序号                项目名称                      投资总额      拟投入募集资金金额

                    合计                              672,940.00          519,900.00

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、本次非公开发行完成后，公司控制权不会发生变化，仍为无控股股东、实际控制人状态，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

  8、自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。

  10、本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  本次非公开发行股份的发行数量将不超过公司 2019 年年度股东大会召开之日公司
已发行 A 股总数的 20%，如果在公司 2019 年年度股东大会批准的《关于发行 A 股