证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞 公告编号：2011－033
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届监事会第十四次决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材或”“本公司”、“公
司”）第六届监事会第十四次会议通知以书面及传真方式于2011年8月5日发出。
2、监事会会议的时间、地点和方式
（1）监事会会议时间：2011年8月16日上午11:00—12:00；
（2）监事会会议地点：长沙市上城军天大酒店十楼会议室；
（3）监事会会议方式：现场表决的方式召开。
3、监事会会议出席董事情况
本次会议应到监事3人，实到董事3人。
4、监事会会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：本次会议由监事会主席戴敬波女士主持；
（2）会议列席人员：公司部分董事和高级管理人员列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易的议案》。
本次重大资产重组方案包括以下两个部分：
重大资产出售：公司拟向湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）
出售截至出售资产评估基准日（2010 年 12 月 31 日）除货币资金外的全部资产，
并以出售资产获得的转让价款清偿债务。并且千禧龙承诺就截至重大资产重组实
施完毕之前公司未能清偿完毕的债务，将由千禧龙以现金方式给付到公司，协助
公司清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助公司清偿债务而给付到公司的
全部款项所形成的债权。
发行股份购买资产：公司向华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华
数集团”）、千禧龙、浙江省二轻集团公司（以下简称“二轻集团”）、东方星空创
业投资有限公司（以下简称“东方星空”）、浙江省发展资产经营有限公司（以下
简称“浙江发展”）等五方以非公开发行股份的方式购买华数集团、千禧龙、二
轻集团、东方星空、浙江发展等五方合计持有的华数传媒网络有限公司 100%的
股权。
公司本次发行股份购买资产方案与重大资产出售方案互为条件、同步实施。
公司本次重大资产重组方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核
准后方可实施。
本议案表决结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2、审议通过《本次交易定价的议案》。
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评
估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，
其结论具备合理性，保证了交易的公平。
本次关联交易标的资产价格以评估值作为依据，并经公司和交易各方协商确
定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行股份购买资产方
案符合公司利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、
公允、合理，符合关联交易规则。
表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票，回避 0 票
3、审议通过《关于确认第六届董事会第二十九次会议程序的议案》
监事会对公司第六届董事会第二十九次会议所审议议案及形成决议的全过
程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法
有效，根据有关法律法规以及公司章程的相关规定，本次重大资产出售及发行股
份购买资产已构成关联交易，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票，回避 0 票。
4、审议通过《对本次资产重组整体方案所涉及的协议、拟出售资产和购买
资产的审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告等材料的审查》。
会议对本次资产重组的整体方案所涉及的协议、拟出售资产和购买资产的审
计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告等材料进行了严格审查，监事会认
为：
（1）本次重大资产出售及发行股份购买资产方案合法、合理，发行价格的
确定原则公开、公平、公正，同意提请股东大会审议。
（2）本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的协议书按照正常商业
条款磋商缔结，出售资产和认购股份资产的定价方式合理。
（3）本公司依据相关规定聘请了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、
财务顾问、律师机构，出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》、
《审核报告》、《评估报告》、《盈利预测报告》等报告符合客观、独立、公正和科
学的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）本次资产出售及发行股份完成后，公司资产规模、财务状况、持续经
营能力等均获得较大提升，彻底化解债务及经营风险，符合公司及股东利益。
（5）本次重大资产出售及发行股份购买资产的过程中，董事及高管人员尽
职尽责，没有发现违规行为。
表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票，回避 0 票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
2011 年 8 月 18 日
