中成股份:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号-重大资产重组
附件 2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 中成进出口股份有限公司（以下简 独立财务顾问名称 中国银河证券股份有限
称“中成股份”） 公司
证券简称 中成股份 证券代码 000151
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
中国成套设备进出口集团（香港） 是否构成关联交易 是 √ 否 □
有限公司（以下简称“中成香港”） 本次交易的交易对方为
公司控股股东中国成套
交易对方 设备进出口集团有限公
司（以下简称“中成集
团”）的香港全资子公司
中成香港。因此，本次交
易构成关联交易。
上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕
成国际”），以支付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc Singapore Pte. Ltd.（以下简
本次重组概况 称“Tialoc”）30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后，
中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来
持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。上述交易
实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的控制。
2020 年度，中成股份实现营业收入 78,084.71 万元，Tialoc 实现营业收入 99,962.04 万
判断构成重大 元。中成股份资产净额 63,756.38 万元，Tialoc 资产净额 48,607.27 万元。本次交易完
资产重组的依 成后，中成股份将取得 Tialoc 的控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，
据 Tialoc资产净额及营业收入超过中成股份2020年度经审计合并口径资产净额与营业收
入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。
上市公司拟通过在香港设立的全资子公司裕成国际以支付现金的方式购买中成香港
持有的 Tialoc30%的股份。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草
方案简介 案）签署日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无
偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc
51%股份的表决权。Tialoc 将成为中成股份的控股子公司并纳入其合并范围。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、 是
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区 不适用，本次交易
的永久居留权或者护照 对方不是自然人
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不 是
存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真 是
实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否 不适用，交易对方
已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 不属于：成立不足
一年或没有开展实
际业务。
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本 是
情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经 是
营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、 是
经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人
及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚 是
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证 是
券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况， 不适用，交易对方
是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公 未控制其他上市公
司违规提供担保等问题 司
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人 是
员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其 是
所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经 是
营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是 是
否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的 是
非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大 是
的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如 是
超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其 是
他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载； 是
或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
2.4.1. 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所
1 有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权 是
益的权属证明
2.4.1. 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障 是
2 碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大 是
风险
2.4.1. 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销 是
3 体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会
计主体的经营性资产）
2.4.2. 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是
2.4.2. 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是 是
2 否清晰
2.4.2. 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资 是
3 不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2. 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已
4 取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经 是
放弃优先购买权
2.4.2. 股权对应的资产权属是否清晰 是
5 是否已办
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