股票代码：000151 股票简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所或通讯地址
中国成套设备进出口集团（香港）有 Flat 01, 17 Floor, World-wide House, No.19 Des Voeux
限公司 Road Central, Hong Kong
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等有权机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中成香港承诺：
“1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意中成股份在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用其提供的相关材料及内容。
本次交易的证券服务机构及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
相关证券服务机构声明......4
目录 ......5
释义 ......6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概要 ...... 10
二、本次交易构成关联交易 ......11
三、本次交易构成重大资产重组 ......11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 12
六、业绩承诺和补偿安排 ...... 13
七、本次交易对本公司的影响 ...... 15
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 16
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
十、控股股东对本次交易的原则性意见...... 22
十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次公告之日起
至实施完毕期间的减持计划 ...... 22
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
重大风险提示 ......26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、标的公司的经营与财务风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 33
第一章 本次交易概况 ......35
一、本次交易的背景 ...... 35
二、本次交易的目的 ...... 36
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 36
四、本次交易的具体方案 ...... 37
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 41
六、本次交易构成关联交易 ...... 42
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 43
八、本次交易不构成重组上市 ...... 43
九、本次交易的资金来源 ...... 43
释义
在本报告书，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份/公司/本公司/上 指 中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151市公司
交易主体公司/交易主体/ 指 裕成国际投资有限公司（Yu Cheng International Investment
裕成国际 Limited），系中成股份在香港设立的全资子公司
中成香港/交易对方/盛辉 指 中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，曾用名为中成香港
发展 有限公司，系中成集团的全资子公司，前身为盛辉发展有限公司。
交易双方 指 上市公司及中成香港
Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，曾用名为
Tialoc/标的公司 指 Atea Environmental Technology Pte. Ltd.，中文名称为新加坡亚德
有限公司
Nutara 指 Nutara Investment Pte. Ltd.，系持有Tialoc 49%股份的股东, 曾用
名为Tialoc Investment Pte. Ltd.
亚德材料 指 浙江亚德复合材料有限公司，系标的公司的全资子公司
亚德系统 指 亚德（上海）环保系统有限公司，系标的公司的全资子公司
亚德工程 指 亚德环保工程（上海）有限公司，系标的公司的全资子公司
Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.，一家注册在新加坡的公司，
TCH 指 系标的公司的全资子公司, 曾用名为AteaCompositeHoldingsPte.
Ltd.
亚德化工 指 亚德化工设备（上海）有限公司，系TCH的全资子公司
TB 指 TialocBelgiumNV，一家注册在比利时的公司，系标的公司的全
资子公司
APC 指 APC Corporate Holdings Sdn Bhd，一家注册在马来西亚的公司，
系标的公司的全资子公司
TialocMalaysiaSdnBhd，一家注册在马来西亚的公司，系APC的
TM 指 全资子公司, 曾用名为Atea Environmental Technology (M) Sdn
Bhd
TME 指 Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bnd，一家注册在马来西亚的
公司，系APC的全资子公司
TV 指 TialocVietnamCompanyLimited，一家注册在越南的公司，系APC
的全资子公司
融实财资 指 融实国际财资管理有限公司（Rongshi International Treasury
Management Company Limited）
拟购买资产/标的资产 指 中成香港持有的标的公司1,500,000股股份，对应标的公司30%股
份
上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方
本次股份转让 指 式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000
股股份
本次交易/本次重大资产 上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方
重组/本次重组 指 式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000
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