中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司
重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填
补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对中成股份本次交易摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次重组方案的具体情况
上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc Singapore Pte. Ltd.（, 以下简称“Tialoc”）30%的股份。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易及重大资产重组。
上述交易实施完成后，上市公司将控制Tialoc51%股份的表决权，实现对Tialoc的控制。本次交易完成后，Tialoc的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 裕成国际 1,500,000 30.00
2 中成香港 1,050,000 21.00
3 Nutara 2,450,000 49.00
合计 5,000,000 100.00
本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据中成股份2020年度经审计的财务报告以及中兴华出具的《审阅报告》，
本次交易对上市公司每股收益影响如下：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
归属于母公司
所有者的净利 -2,868.99 -1,976.77 -29,070.53 -26,387.94
润（万元）
基本每股收益 -0.0932 -0.0642 -0.9822 -0.8915
（元/股）
注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计；上市公司 2020
年度和 2021 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。
本次交易前，公司 2020 年实现的基本每股收益为 -0.9822 元/股、2021 年
1-7 月实现的基本每股收益为-0.0932 元/股。本次交易后，根据中兴华出具的审
阅报告，公司 2020 年基本每股收益为-0.8915 元/股，2021 年 1-7 月基本每股收
益为-0.0642 元/股。2020 年和 2021 年 1-7 月的备考归属于母公司所有者的净利
润以及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有一定提升。为应对未来可能
存在的每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措
施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，
同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储
备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司
2、进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东的承诺
“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
（2）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中成股份对于本次交易摊薄即期回报的预计分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘锦全 祝捷 罗琳 邓成端
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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