中成进出口股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc Singapore Pte. Ltd.,（以下简称“Tialoc”） 30%的股份，对应Tialoc1,500,000股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需通过深圳证券交易所问询，并在深圳证券交易所问询结束后经公司股东大会审议通过。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启动了本次交易各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。
2、2021年11月4日，公司披露《中成进出口股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》。
3、2021年11月18日，公司第八届董事会第十九次会议与第八届监事会第十
次会议分别审议通过本次交易相关议案，公司与中成香港签署《股份转让协议》、《委托管理协议》、《业绩补偿协议》。
4、2021年11月18日，公司披露《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等公告文件。
5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行上报。
6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次重组事项首次公告前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司召开第八届董事会第十九次会议审议本次交易相关事宜时，关联董事对涉及关联交易的议案均应回避表决，公司独立董事在会前认真审核相关文件，对相关事项进行了事前认可并发表独立意见。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。
特此说明。
（下接盖章页）
（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
中成进出口股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月十八日
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