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中成进出口股份有限公司
和
麦格工业公司
有关刚果共和国蒙哥钾肥项目开发框架
中国·北京- 2 -
本项目开发框架由以下各方于2010 年1 月29 日在中华人民共和国北京签署：
麦格工业公司，一个按照加拿大法律注册的公司（下称：“麦格公
司”）
和
中成进出口股份有限公司，一个按照中华人民共和国法律注册的公
司（下称：“中成公司”）。
鉴于：
A. 中成公司是一个从事国际工程、建设和海外投资的公司，具有适格的资产和先进的管理水
平，在提供总包工程服务方面已经取得了重大的成功，特别是在包括非洲在内的许多发展中
国家。
B. 麦格公司，通过其子公司，取得了一个开发刚果共和国奎卢省136 平方公里的大面积钾矿
资源的开采许可证（蒙哥采矿证）；
C. 麦格公司和中成公司计划开发在蒙哥开发证允许区域内钾矿溶采矿山和加工厂，建设一个
年产120 万吨的钾肥厂（分两期，每期各60 万吨），使用热熔采矿和结晶工艺，生产粒状和/
或标准的钾肥（KCL）（以下简称：项目）。
鉴此，本文件所载的双方的约定和同意互为对价，以及其它良好的、有价值的对价，各方对该对
价的收到和充分性予以肯定，并有意受法律的约束，双方约定和同意如下：
第一条
定义和解释
1.1 定义. 除在本文件中有另外定义的词和短语之外，下面的词具有以下各自规定的含义：
(a) “本文件”是指本项目开发框架及其所有附件，包括以后不时的修订或补充；
(b) “破产事件”是指，该当事人：（i）已经没有清偿能力或根据其所适用的法律，已经受制
于无清偿能力或破产的法律诉讼；（ii）已经总体上向该人的债权人提出了一个妥协或安
排，或者已经进行了针对此人的任何诉讼（无论是公共的还是私人的），或者已经拥有或
收到任何针对此人破产的诉状或法令；（iii）经过诉讼程序，该人宣布破产、清盘或解
散；或（iv）经过诉讼，有了财产接管人、保管人或任何指定人来接管该人所有的财产，
或者已经有了接管人、信托人、债权人的代理，或抵押权人、接管人或其它类似的官员或
人已经占有该人全部或部分的资产或财产，或者有任何决议或扣押对该人全部或部分的财
产实施强制执行；
(c) “工作日”是指除星期六、星期日、或者任何加拿大安大略省、中华人民共和国、刚果共和
国规定的法定节假日以外的日期；
(d) “交割日”是指中成公司和麦格公司共同同意的不迟于终止日的任何日期；- 3 -
(e) “合同”是指任何协议、合同、安排、保函、承诺、债务票据、可转换的债务票据、本票、
合资协议、合作伙伴协议、股东协议、信托收据、契约、设备或其它个人财产租约、不动
产租约、许可协议、特许协议、担保协议、担保、谅解、承诺或其它任何形式的协议或合
同，无论是书面的还是口头的；
(f) “负担”是指质权、求偿权、担保、请求权、消极求偿权、所有权保留协议、担保利益、动
产抵押权、不动产抵押以及各种形式和性质的具有权力、特权或符合上述任何一种的负
担；
(g) “法律”是指所有的法律（包括普通法），法案、法规、条例、法典、规章（包括区域规划
和土地使用的规章）、法令、政令、条约、标准、指令、指导方针、限令、法律原则（包
括普通法和衡平法）、政策或对人对物具有管辖权或适用该人该物管辖权的管辖机构任何
种类或性质的规划（包括国内、国外和国际的）；并且“适用”相关“法律”的意思在上下文
中是指该法律适用于此人和/或其业务、承诺、财产或证券且出于一个对此人和/或业务、
承诺、财产或证券有管辖权的监管机构；
(h) “法律程序”是指诉讼、上诉、监管机构决议的复议、适用于审核、仲裁、评估、审计、索
赔、申诉、反诉、调查、调解、诉讼、重新评估、法律诉讼或任何性质或类别的诉讼（包
括普通法和衡平法，亦包括行政的、政府的、司法的、私人和其他形式的），关于任何活
动、行为、及任何性质的事务（包括疏忽的、故意的、无论性质上是刑事的或民事的）；
(i) “麦格公司的法律顾问”是指Fogler, Rubinoff LLP 律师事务所；
(j) “蒙哥开发证”将具有上述前言 B 中该词所指定的含义；
(k) “MPC”是指麦格矿业钾肥刚果公司（英文：MagMinerals Potasses Congo S.A.），该公司按
照刚果共和国法律注册成立；
(l) “行权股份”具有附件D 中规定的含义；
(m) “人”是指一个自然人、信托、合伙人（一般合伙或有限合伙）、合资公司、公司实体或政
治实体、合股公司、监管机构、有限责任公司、联合会或任何其他形式的注册的或未注册
的机构或实体；
(n) “项目”将具有上述前言 C 中该词所指定的含义；
(o) “监管机构”是指所有的联邦、州、省、县、区、市或其他政府、半政府的权力机关、机
构、法庭、联席会议、委员会、部、和其他机构，无论是国内的、国外的、还是国际的
（且不限于以上的范围，还包括收入和其他税务机构、证监会和其他类似监管机构和专业
监管单位）；
(p) “终止日”是指本文件签署之日起满六（6）个月之日；
(q) “交割时间”是指在交割日的上午十点（加拿大安大略省多伦多当地时间10:00 a.m.），或
者如果在此时仍未达成交易，则交易达成时间为在交割日期实际达成交割的时间；且
(r) “交易文件”是指本文件及其任何所有按照本文件的条款而签署并递交的文件、证书、或文
书，或与本文件有关的导致本交易的其他文件、证书或文书。- 4 -
1.2 前言和附件构成本文件的一部分。本文件的前言和附件是本文件不可分割的一部分，在所
指时亦是本文件的一部分。
1.3 章节的引述。除非在本文件中有其他明确规定，在本文件中所指的所有的“条”、“部分”、
“子部分”、“段落”均是指本文件的“条”、“部分”、“子部分”、“段落”。
1.4 第三方受益人。除非有另外明确规定的，本文件或本文件预期的任何其它协议的任何部
分，无论是明示的还是暗示的，均不得把任何权力或补救措施转移给任何除本文件当事人
以外的第三方。
第二条
设计、采购和建设（EPC）的委托
2.1 EPC 指定。 以本文条款和条件为准，麦格公司同意指定中成公司作为与附件A 所列条款相一
致的设计、采购和建设（EPC）合同下的承包商。
第三条
融资协议
3.1 融资协议。以本文条款和条件为准，且这些条款和条件可为中国贷款机构所接受，中成公司
承担依据附件B 规定的条款，获取项目完工贷款的义务。
第四条
产品补偿和分成协议
4.1 产品补偿和分成协议。以本文条款和条件为准，依据附件C 所规定的条件，麦格公司承担签
署、且促使MPC 公司和/或任何合适的麦格子公司签署一个产品补偿和分成协议。
第五条
选择权协议
5.1 选择权协议。以本文规定的条款和条件为准，麦格公司和中成公司同意按照本文件附件D 中
的条款，签署一个有关MPC 公司行权股份的选择权协议。
第六条
项目的管理和运营
6.1 项目的管理和运营。紧随交割日之后，麦格公司和中成公司应根据产品补偿和分成协议的规
定各自指定若干代表，成立一个名叫“蒙哥项目委员会”的委员会，领导和协调项目的规划和建
设。在项目完工后，蒙哥项目委员会每月至少进行一次会议，协调与本项目产品的生产和营
销有关的所有事宜。
第七条
说明、担保和约定事项 ――麦格公司
7.1 麦格公司的说明和担保。 麦格公司在此向中成公司说明和担保如下，且麦格公司在此确认中
成公司签署本文件并完成此处规定的交易正是依赖于这些说明和担保的：- 5 -
(a) 真实性和可执行性：任何及所有有关矿权和矿产储量的技术的、地质的、及商业的文件、
陈述和承诺，包括但不限于，蒙哥开发许可、43-101 技术储量报告、以及所有与刚果共和
国之间的协议，据麦格公司的知晓范围，是准确和完整的，并且是完全可执行和有效的
（如适用）；
(b) 客观存在：在其注册、存在或联合的法律管辖内麦格公司和MPC 公司均是合法注册的，
存续的，或联合的，并有效客观存在，状态良好。两个公司均已获得全部必要的公司权力
和身份开展当前从事的业务以及目前正在提议开展的业务，并且拥有相关资产，且并没有
任何人主动或被动地采取有关步骤或者诉讼程序要求或者授权其解散公司或歇业；
(c) 资本结构：MPC 公司已授权并发行的股本共有1000 普通股，至今为止，为全部已发行在
外的股份，且经过适当授权、有效发行的全部付清的不加徼股份。其中900 公开发行在外
的股份由麦格矿业公司持有，100 公开发行在外的股份由刚果共和国政府持有；
(d) 签署交易文件的公司授权：麦格公司已经取得依据适用的法律所要求的全部必需的公司的
和（或者）其它的权力和授权，使其能签订、签署和交付其为当事人一方的全部交易文
件，并且遵守和履行应当遵守和履行的交易文件的全部条款、条件和规定。
(e) 股份所有权：麦格矿业公司以受益人和登记在册的身份拥有全部行权股份，股份免予任何
负担，且所有权良好。在选择权协议筹划的股份买卖完成的时候，麦格矿业公司具有排它
的法定权力，有权按照选择权协议向中成公司卖出、转让和让渡全部行权股份，中成公司
将取得行权股的绝对所有权，免予一切负担；
(f) 交易文件对麦格公司的执行效力：根据影响债权人一般权利的法定强制执行的限定条件
（包括破产、失去偿债能力、停业、改组以及其他类似法律），并且在衡平救济方法如实
际履行、禁令等可由法院申请得到的范围内：
(i) 本文件构成有效的具有约束力的麦格公司的义务，可以根据有关的条款对其强制执
行，并且
(ii) 麦格公司作为一方的任何其它交易文件，麦格公司一旦签署和提交将构成麦格公司
有效的具有约束力的义务，依据有关条款可以强制执行。
(g) 麦格公司未违法或未违约：签订、签署和提交麦格公司作为一方当事人的那些交易文件，
并遵守和履行其全部约定事项、条款和规定，将不：
(i) 构成违约或者创设一定事实状态,在通知后或者经过一定时效后,或者经过两者,将构
成麦格公司或者MPC 公司合同文件下的违约；或者违反麦格公司或MPC 公司的
董事会或者股东会的决议；或者违反麦格公司或MPC 公司为当事人
