000151 深市 中成股份

 证券代码：000151      证券简称：中成股份        公告编号：2024-25

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      中成进出口股份有限公司

  关于下属子公司诉讼事项进展公告

    近日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）接到报告，公司控股子公司新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）全资子公司 Tialoc Malaysia Sdn Bhd（马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）与 Aspen (Group) HoldingsLimited（以下简称“Aspen Group”）、Aspen Vision All SdnBhd（以下简称“AVA”）以及 Aspen Vision Development(Central) Sdn Bhd（以下简称“AVD”）就相关诉讼事项达成和解协议。现将具体情况公告如下：

    一、本事项基本情况

    （1）Aspen 董事及上层股东在 Aspen 未按约定支付、偿
还欠款（包括欠付 TM 的工程尾款）的情况下，通过一系列交易将 Aspen 有价值的资产（包括手套工厂项目）转移，Aspen债权人（包括 TM）受偿的权利可能受到实质性损害。鉴此，
TM 于 2023 年 8 月向马来西亚槟城高等法院提起了诉讼（详
见公司于 2023 年 8 月 25 日披露的《关于下属子公司重大诉
讼的提示性公告》，公告编号：2023-44）。


    （2）2023 年 12 月，公司下属子公司 TM、APC Corporate
Holdings Sdn Bhd (系 TM 控股股东，马来西亚 APC 控股有
限公司)、亚德公司（系 APC 控股股东）、裕成国际投资有限公司（系亚德公司控股股东）及上述公司相关董事被 Aspen
Group 及其子公司 AVA 和 Aspen 相关董事诉至马来西亚槟城
高等法院，请求确认 TM 对其提起的民事诉讼属滥用法律诉讼，请求判令 TM 方向其支付股票市值损失，并支付其民事诉讼应诉法律费用、一般损害赔偿及惩罚性损害赔偿及利息等
（详见公司于 2024 年 1 月 6 日披露的《关于下属子公司涉
及诉讼的提示性公告》，公告编号：2024-01）。

    二、《和解协议》主要内容

    （一）《和解协议》各方当事人

    1、TM

    2、AVA

    3、Aspen Group

    4、AVD

    （二）《和解协议》主要内容

    1、AVD 将提供一宗可出售土地（下称“目标土地”），该
目标土地将在《和解协议》生效后 12 个月内（“最晚期限”），以不低于 75,000,000 马来西亚林吉特的价格售出（在双方同意的情形下，最低售价可调至 67,500,000 马来西亚林吉特），该宗土地售出后，TM 享有 53%收益，Aspen 相关方享有
47%收益。

    2、如目标土地未能在最晚期限内如期出售：

    （1）如因 AVD 原因导致目标土地无法出售，Aspen Group
和 AVA 将向 TM 支付 40,000,000 马来西亚林吉特；

    （2）如因 AVD 不同意以最低售价出售土地，Aspen Group
和 AVA 将向 TM 支付最低售价*53%；如因 TM 不同意以最低售
价出售土地，TM 应按照最低售价*47%的金额购买该目标土地；
    （3）如非各方原因导致目标土地未能如期出售，则 TM
有权要求按照最低售价*47%的金额购买该目标土地，Aspen方也可选择向 TM 支付最低售价*53%的金额；如双方均未提
出前述要求，Aspen 方应向 TM 发行价值 40,000,000 马来西
亚林吉特的可赎回优先股。

    3、《和解协议》的相关各方应根据协议约定全面履行相关义务，并通过履行《和解协议》一揽子解决 TM 与 Aspen 各方相关诉讼事项及由其引起的所有索赔和纠纷。

    三、审议程序

    1、审计委员会审议情况

    公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议了《关于公司下属子公司诉讼事项的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事专门会议审议情况

    公司召开独立董事专门会议，一致同意《关于公司下属
子公司诉讼事项的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    3、董事会、监事会审议情况

    公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司下属子公司诉讼事项的议案》。

    四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

    五、对公司本期利润或期后利润的可能影响

    若该《和解协议》正常履行，下属子公司收到相关款项，预计将对公司产生积极影响。最终会计处理及财务数据以审计机构年度审计确认后的结果为准。

    公司将密切关注《和解协议》履行情况，切实维护公司及股东利益，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
    六、备查文件

    1、公司独立董事专门会议决议

    2、公司第九届董事会第十次会议决议

    3、公司第九届监事会第八次会议决议

    4、《和解协议》

                      中成进出口股份有限公司董事会
                            二〇二四年四月二十六日