前次募集资金使用情况报告
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 8 日中国证券监督管理委员会证
监许可[2015] 60 号文核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买林正刚、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、林建新、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、朱华、彭杰、邓宇光、李红、候旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳持有的广东众安康后勤集团有限公司 100%的股权，共支付交易对价 72,000.00 万元，其中，以现金支付 14,784.00 万元，剩余部分 57,216.00 万元以发行股份的方式支付，本公司向林正刚等 12 名自然人、南海成长等 3 家机构发行人民币普通股股票
87,219,512 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 6.56 元；同时
公司向配套融资投资者深圳市前海新富阳实业有限公司非公开发行人民币普通股 36,585,365 股募集配套资金，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 6.56 元，募集资金总额计为人民币 24,000.00 万元。配套融资所募集资金14,784.00 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余 9,216.00 万元用于补充广东众安康后勤集团有限公司营运资金。上述募集资金总额扣除承销费用人民币180.00 万元后，本公司实际收到募集资金净额人民币 23,820.00 万元（以下简
称募集资金）。截至 2015 年 3 月 9 日止，上述募集资金的划转已经全部完成，募
集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具XYZH/2015GZA10013 号验资报告。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 238,287,669.29
元（含利息），尚未使用募集资金余额为人民币 0 元（含募集资金银行存款产生
的利息并扣除银行手续费支出）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如
下：
金额单位：人民币元
开户行 账号 初始存入金 截止日余 备注
额 额
中国银行股份有限公司汕头 62756496822 238,200,000 0.00 已销户
分行 7 .00
合计 238,200,000 0.00
.00
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
经与本公司 2014 年 7 月 21 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》等议案的相关内容和本公司 2015 年 1 月 9 日公告的《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》进行逐项对照，编制了附件一：前次募集资金实际使用情况对照表（2015 年非公开发行 A股普通股股票）。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
本公司不存在前次募集资金未使用完毕的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
经与本公司 2014 年 7 月 21 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》等议案的相关内容和本公司 2015 年 1 月 9 日公告的《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》进行逐项对照，编制了附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年非公开发行 A 股普通股股票）。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 8 日签发的证监许可[2015]60 号
文《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买林正刚、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、林建新、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、朱华、彭杰、邓宇光、李红、候旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳所持有的广东众安康后
勤集团有限公司 100%的股份。截至 2015 年 1 月 12 日，交易各方已经完成了上
述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广东众安康后勤集团有限公司（现已更名为众安康后勤集团有限公司）成为本公司的全资子公司。
（二）资产账面价值变化情况
前次发行认购资产的账面价值变化情况如下表所述（金额单位：人民币元）：
截止日（2018 年 12 月 31
项目 购买日（2015年1月1日）
日）
资产总额 2,253,373,855.31 449,529,967.94
负债总额 1,416,863,940.77 209,661,253.85
归属于母公司净资产合
829,351,717.81 236,615,833.94
计
（三）生产经营情况及效益贡献情况
本公司取得广东众安康后勤集团有限公司 100%股权前后，广东众安康后勤
集团有限公司均从事：1）一般经营项目，医院后勤管理服务（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；停车场经营服务（分支机构经营）；清洁服务；园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的基数开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；办公设备的上门维护，电梯的上门维修、机电上门安装（需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。2）许可经营项目，病人陪护；老人护理服务；二类、三类 6866 医用高分子材料及制品，二类、三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类 6840
临床检验分析仪器，二类、三类 6830 医用 X 射线设备，二类、三类 6825 医用高
频仪器设备，二类、三类 6824 医用激光仪器设备，二类、三类 6823 医用超声仪器及有关设备，二类三类 6815 注射穿刺器械，二类 6810 矫形外科（骨科）手术器械的销售业务，主营业务未发生变化，经营情况良好。合并前 2014 年度营业
收入 71,203.91 万元，净利润 6,199.55 万元；合并后 2015 年度营业收入
93,990.74 万元，净利润 8,282.91 万元；2016 年度营业收入 100,568.61 万元，
净利润 10,699.23 万元；2017 年度营业收入 148,989.00 万元，净利润 15,347.42
万元；2018 年度营业收入 126,336.39 万元，净利润 296.46 万元。
（四）承诺事项的履行情况
根据本公司与林正刚等 12 位自然人、南海成长、道基金滨及道基晨富签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，众安康公司原股东承诺众安康公司2014年、2015 年、2016 年实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币 6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元（以下简称预测净利润）。由于本次重大资产重组未能
在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿》，业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字(2014)第 264 号评估报告确定。即本次重大资产重组业绩承诺年度为 2014 年、2015 年、2016 年及2017 年，其中 2017 年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华评报字（2014）第 264 号评估报告确定，具体为 10,059.33 万元。
根据本公司与林正刚等 12 位自然人、南海成长、道基金滨及道基晨富签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果众安康公司在净利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，由林正刚等 12 名自然人以现金方式承担补偿责任，如林正刚等 12 名自然人在收到本公司书面通知后 10 个工作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿。经审计众安康后勤集团有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）7,878.17 万元、10,394.51 万元、15,295.10 万元，已达到上述承诺。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附件一：前次募集资金使用情况对照表（2015 年非公开发行 A 股普通股股
票）
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年非公开发行 A
股普通股股票）
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十八日
附件一
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