证券代码：000150 证券简称：*ST 宜康 公告编号：2023-11
宜华健康医疗股份有限公司
关于业绩补偿款事项提起诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、业绩补偿款事项的基本情况
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2015 年 9 月 20
日及 2015 年 12 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二
十四次会议，审议通过《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，公司以现金 127,167.70 万元收购西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）（更名为“马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙”，以下简称“马鞍山大同”）持有的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）100%股权。
公司于 2015 年 9 月 20 日与达孜赛勒康及其股东马鞍山大同签署《股权转
让协议》。于 2015 年 12 月 11 日，与达孜赛勒康及其股东马鞍山大同签署了《股
权转让协议的补充协议》。
马鞍山大同承诺达孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、19,563.00 万元、21,410.00 万元、23,480.00 万元。
如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则马鞍山大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额
（1）根据本条规定如马鞍山大同当年度需向上市公司支付补偿的，由马鞍 山大同以现金补偿。
（2）无论何种情况，马鞍山大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达 孜赛勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
另，马鞍山大同时任股东刘惠珍、刘妤承诺就马鞍山应承担的补偿事宜承 担连带责任。
2015 年-2020 年，达孜赛勒康的业绩承诺完成情况如下：
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
年度
承诺数（万元） 实现数（万元） 差额（万元） 完成率
2015 年度 6,165.00 6,183.67 18.67 100.30%
2016 年度 11,141.00 12,703.53 1,562.53 114.03%
2017 年度 15,235.00 16,619.05 1,384.05 109.08%
2018 年度 19,563.00 19,520.87 -42.13 99.78%
2019 年度 21,410.00 1,294.24 -20,115.76 6.05%
2020 年度 23,480.00 -3,755.47 -27,235.47 -15.99%
2015-2020 年度 96,994.00 52,565.89 -44,428.11 54.19%
根据协议内容，马鞍山大同将按照《股权转让协议》及《股权转让协议的补 充协议》向上市公司支付补偿款 35,708.11 万元，就马鞍山大同应对上市公司赔 偿的金额在应付股权款中进行扣除后，马鞍山大同仍需向上市公司支付补偿款 32,815.87 万元。
二、本次诉讼受理的基本情况
在业绩承诺对赌期结束后，公司积极与马鞍山大同及相关业绩承诺方沟通，
要求其尽快偿还业绩补偿款，至今，马鞍山大同仍未支付业绩补偿款，刘惠珍、刘妤亦未履行其连带责任。
2022 年 12 月，公司以股权转让纠纷为由，向深圳市中级人民法院（以下简
称“深圳中院”）提起诉讼，要求马鞍山大同、刘慧珍、刘妤、杨海亚支付业绩补偿款。
近日，深圳中院已受理本次诉讼，该诉讼进入诉前调解阶段，案号为（2023）粤 03 诉前调 644 号。
三、诉讼案件的基本情况
（一）诉讼各方情况
1、原告：宜华健康
2、被告一：马鞍山大同
3、被告二：刘慧珍
4、被告三：刘妤
5、被告四：杨海亚
（二）诉讼事实与理由
2015 年 9 月 20 日，原告与被告一、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(即
目标公司，以下简称“达孜赛勒康公司”)共同签订了一份《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》，约定由原告受让达孜赛勒康公司 100%股权，交易对价为 162500 万元;在第 4.3.8 条约定,如被告一负有向原告支付现金补偿义务的,原告有权将未支付股权转让款与被告一应支付的业绩补偿款相互抵扣。上述协议还对交易对价调整、业绩承诺、业绩补偿等其他事项作了约定。
2015 年 12 月，经原告的董事会审议通过，原告与被告一、达孜赛勒康公司、
被告二刘惠珍共同签订《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议的补充协议》，将交易对价调整为 127167.7 万元，业绩承诺相应调整为:被告一
承诺达孜赛勒康公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别
不低于人民币 6165 万元、11141 万元、15235 万元、19563 万元、21410 万元、
23480 万元。
被告二刘惠珍、被告三刘妤均承诺对被告一在《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》及补充协议项下的补偿义务承担连带责任。原告
已经分多笔支付了全部股权转让款，并于 2016 年 1 月 20 日，各方办理了工商变
更登记，原告一持有目标公司达孜赛勒康公司 100%的股权。
各方按照股权转让协议约定，对达孜赛勒康公司业绩承诺实现情况均聘请了具有证券业务资格的会计师事务所进行了专项审计。经审计，截至 2019 年度，被告一应支付业绩补偿款 22541.07 万元，按照股权转让协议约定，该业绩补偿金额直接从未付股权款中予以了抵扣；截至 2020 年度，被告一应支付业绩补偿款 35,708.11 万元，按照股权转让协议约定，该业绩补偿款与未支付股权款2892.24 万元相互抵扣后，被告一还应支付业绩补偿款 32,815.87 万元。
被告一一直未予履行支付补偿款的义务，原告于 2021 年 6 月 21 日发函给
被告一、被告二、被告三，要求履行支付业绩补偿款的义务。
另，被告二与被告四在股权转让协议签订当时为夫妻关系，且被告四在业绩承诺期间主导达孜赛勒康公司的经营管理，故被告四应对被告一的该夫妻共同债务承担连带责任。
（三）诉讼请求
1、请求判令被告一向原告支付现金补偿共计 32,815.87 万元；
2、请求判令被告二、被告三、被告四对被告一的上述债务承担连带责任；
3、请求判令四被告支付原告因主张债权而支出的律师费人民币 40 万元；
4、本案受理费保全费、担保费由四被告承担。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，除已披露的诉讼、仲裁外，公司子公司新增其它小额诉讼，具体如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 诉讼法院 事由 涉案金额 进展
（万元）
一审判决，原
告败诉，并判
达孜赛勒康医疗 赣南医学院第二 江西省信 医院管理服 令原告返还被
1 投资管理有限公 附属医院 丰县人民 务合同纠纷 546.31 告医院管理服
司 法院 务费 939.90
万元，原告已
提起上诉。
上海锋面实业有 亲和源集团有限 上海市浦 房屋租赁合 已开庭，未判
2 限公司 公司 东新区人 同纠纷 2148.66 决
民法院
五、本次诉讼对公司的影响
该案件已由深圳中院受理，并已进入诉前调解阶段，公司目前正与马鞍山
大同及相关方协商，如未能达成和解，本次诉讼将进入庭审阶段。公司财务上未
对上述业绩补偿款进行确认，因此，本次诉讼的调解结果或判决结果，将对公司
本期利润或期后利润产生一定影响，不会对公司持续经营造成不利影响。
公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二三年一月三十一日
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