债券代码：112807 债券简称：18宜健01
宜华健康医疗股份有限公司
关于第一期股权激励计划注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过《关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》。有关事项详细如下：
一、股权激励计划概述
1、2018年6月6日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事夏成才就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司实施第一期股票期权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在深圳证券交易所网站和公司网站进行了公示，公示期为2018年6月8日至6月20日。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2018年6月20日披露了《宜华健康医疗股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月25日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年6月25日披露了《宜华健康医疗股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票
4、2018年7月30日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于调整宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量和行权价格的议案》、《关于向宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年7月30日作为激励计划的授权日，向符合条件的136名激励对象授予834.40万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划股票期权数量和行权价格调整及相关授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次注销的原因及数量
1.部分激励对象离职
因4名激励对象（李敏、俞佳、龚建、恽涛）离职，根据《宜华健康第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将对上述离职人员已获授但尚未行权的11.2万份股票期权予以注销。
2.公司业绩未达到第一个行权期的行权条件
根据《宜华健康第一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，授予的股票期权的行权期及行权条件如下：
（1）行权期及行权时间
第一期股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间 获授期权数量
比例
自股票期权授予完成登记之日起12个月后的首 30%
第一个行权
个交易日起至股票期权授予完成登记之日起24
期 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予完成登记之日起24个月后的首
第二个行权
个交易日起至股票期权授予完成登记之日起36 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予完成登记之日起36个月后的首
第三个行权
个交易日起至股票期权授予完成登记之日起48 40%
期
个月内的最后一个交易日当日止
（2）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018年-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 2018年实现的归属于上市公司股东的净利润达到3.60亿元。第二个行权期 2019年实现的归属于上市公司股的净利润达到4.68亿元。第三个行权期 2020年实现的归属于上市公司股的净利润达到6.08亿元。
（3）2018年度公司业绩情况及本次注销股票期权情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2019）011834号”2018年度审计报告：公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1.77亿元，未达到3.60亿元的业绩考核目标。
鉴于2018年度公司业绩未达到第一个行权期的行权条件，公司董事会审议通过注销已获授股票期权中第一个行权期的相应部分（即823.20万份×30%=246.96万份），对各激励对象（不含上述4名已离职激励对象）获授股票期权中第一个行权期的股票期权予以注销。
三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响
第一个行权期未达行权条件相关246.96万份股票期权，符合《宜华健康第一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，并已履行相应的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司第一期股票期权激励计划4名激励对象离职，根据《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，不再满足成为公司本次激励对象的条件。鉴于此，公司将对上述离职人员已获授但尚未行权的11.2万份股票期权予以注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规章制度的规定。
公司第一期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，注销行为合法、有效。
五、独立董事意见
独立董事认为：同意公司董事会根据《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，对4名离职人员已获授但尚未行权的11.2万份股票期权予以注销，并相应调整激励对象名单、股票期权数量。本次注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规章制度的规定。
公司第一期股权激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司注销第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件相关股票期权。
国浩律师（广州）事务所律师认为：宜华健康本次注销部分已授予股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分已授予股票期权的行为符合《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、宜华健康医疗股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、宜华健康医疗股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司注销第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见》
特此公告
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
