证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2015-108
宜华健康医疗股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月30日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司子公司签署日常经营重大合同的议案》，同意全资子公司广东众安康后勤管理有限公司（以下简称“众安康”）拟与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司（以下简称“康馨养老公司”）、徐凌子、陈伟权签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。
一、合同风险提示
1、由于项目建设周期为三年，建设中所需主要原材料价格及人力成本随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动，该项目面临因原材料价格及人力成本波动而导致项目经营成本上升的风险；
2、合同已就违约责任、解决合同纠纷方式等事项进行了规定，由于合同履行受不可抗力等因素影响，提醒投资者注意风险。
二、合同当事人介绍
甲方一：深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：陈伟权
主营业务：养老护理
注册地：深圳
宜华健康及子公司众安康公司与康馨养老公司不存在关联关系，最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额为0。
甲方二：徐凌子
身份证号码：440301*********629
甲方三：陈伟权
身份证号码：441621*********410
三、合同的主要内容
1、甲乙双方：
甲方（一）：深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司
甲方（二）：徐凌子
甲方（三）：陈伟权
乙方：广东众安康后勤集团有限公司
2、合作项目：深圳市罗湖区莲塘养老项目为位于深圳市罗湖区莲塘的宗地号为H228-0018的养老项目，该项目已列为深圳市政府2014年重大工程项目之一。现经深圳市规划国土部门批准，该项目于2015年9月18日正式取得了深圳市规划和国土资源委员会深规土函【2015】2442号“市规划国土委关于《罗湖区莲塘街道康馨养老院城市更新单元规划》审批情况的复函”和深规土【2015】585号“市规划国土委关于批准《罗湖区莲塘街道康馨养老院城市更新规划》的通知”。
3、合作模式：
(1) 经甲方邀标，乙方成为深圳市莲塘养老项目投资建设施工的中标人。
本项目由乙方投资建设施工，甲方（一）作为本项目的实施主体，负责本项目工程施工管理，乙方协助配合。
(2) 甲方为本项目的回购人，承诺按本合同约定的时间及条件进行回购，
甲方可以根据资金能力决定提前时间回购。
(3) 本项目建设竣工后，且甲方归还乙方全部投资本金和收益后，该物业
管理权归甲方（一）。另甲、乙双方共同组建管理服务的运营合资公司，其中养老管理服务的业务以乙方为主，甲方协助配合。合资公司股份比例分配，甲方（一）占30%股份，乙方占70%股份，双方按股份比例承担风险和盈亏。
4、建设工期：除非依据本合同约定延长工程工期，否则，本工程建设工期自甲方取得施工许可证到竣工验收为止，共计三十六个月（1080日历天）。
5、项目内容：包括深圳市罗湖区莲塘养老项目和罗湖区莲塘东社会停车场建设工程项目土建主体工程、室内装饰工程、全部设备、家电、家俬购买。
6、合同价格：
(1) 本项目投资建设暂估总造价：（大写）人民币陆亿柒仟捌佰万元，（小
写）人民币6.78亿元。最终造价以审计决算为准。实际建设资金超出预算暂定计划时，由乙方负责追加投资资金。如果因乙方投资建设资金未及时足额到位而发生债务纠纷、拖欠人力工资或工程款，概由乙方承担后果和法律责任。
(2) 本项目实行项目监理制。监理机构由甲方通过招标方式确定。
(3) 本项目由甲方联同乙方组织制定营销运营方案，并在土方工程完工后
由甲方负责营销，最迟不得晚于主体工程封顶营销。乙方协助甲方营销。所得项目营销款必须打入到甲方（一）和乙方共管账户上。共管账户的全部收入资金在扣留百分之二十（20%）的营运、营销资金后，其余必须全部用于本项目的回购资金，每月结算一次，并应从共管账户直接支付至乙方指定账户。回购资金来源分别为：
①本项目的营销收入；
②本项目的经营收益；
③本项目的房地产处置收益。
④甲方的银行贷款；
⑤本项目建设所形成的其他收益。
(4) 本项目施工管理费为工程决算总造价的百分之二（2%），甲方使用1.5%
和乙方使用0.5%，用于该项目工程管理，施工现场的管理办公费，包括水、电、租金由甲方支付。上述费用按工程进度从双方共管账户拨付给甲、乙双方指定的账户，计入本工程总成本。
7、投资本金与收益：本项目所需资金由乙方负责出资投入，由甲方承诺在本合同约定期限内回购本项目，归还乙方全部投资本金，并按以下方式支付收益给乙方：
(1)±0以上地面部分：政府批准计算容积率的建筑面积按每平方米6,500元计算乙方的投资收益。
(2)±0以下部分不计算容积率的地下车库建筑面积按每平方米2,300元计算乙方的投资收益。
(3)其他不计算容积率的建筑面积（含±0上下）按每平方米3,300元计算乙方的投资收益。
(4)临时设施的建筑面积按实际建筑造价总金额和工程进度款的支付时间计算，按年利率百分之十八（18%）计算乙方的投资收益。
(5)本项目工程不计容积率面积中的架空层和设备配套工具房的建筑面积不计算投资收益给乙方。
如果最终批准的建筑面积和实际建筑面积与本项目合同预计建筑面积有差异的，以最终竣工实际建筑面积扣除第五项规定的面积后计算收益。
8、其他约定：为保证本项目顺利实施，以及及时向乙方支付投资款和收益，甲方同意提供以下担保：
（1）在本合同签订后七天内，甲方（二）、甲方（三）应将100%的股权质押给乙方和甲方（三）个人作为本项目的担保人，向乙方提供本项目回购支付和收益的担保；
（2）甲方（一）在本项目取得土地使用权证十天内将该土地使用权证抵押给乙方；
（3）在本项目竣工验收合格后十天内将该项目的所有建筑物及其他所有附着物抵押给乙方。
甲方在支付完乙方全部投资本金和收益三天内，甲乙方协同办理完结股权质押和该项目的土地使用权及该项目的所有建筑物及其他所有附着物抵押的解除手续。
9、违约责任：
（1）在本项目工程竣工验收合格后，甲方应按照本合同的规定履行回购承诺，归还乙方的投资本金和支付给乙方投资收益。甲方违反本合同的约定不履行回购承诺，应按照所欠投资款、收益总额的百分之五十（50%）向乙方支付违约赔偿金。
（2）乙方没有按本合同约定支付建设资金，造成停工超过六个月以上，乙方按照所欠付的建设资金的百分之五十（50%）向甲方支付违约赔偿金。
（3）甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）必须将项目营销款打入甲、乙方双方共管账户。如果甲方将营销款资金打入其他账户，造成乙方不能收到本合同约定的投资本金和收益，甲方应按打出资金总额的一倍罚款给乙方。
四、合同对上市公司的影响
1、根据项目进度安排，项目的实施预计将对上市公司未来几年的营业收入和利润产生积极影响。
2、签署的合同不影响上市公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。
五、合同的审议程序
经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
六、备查文件
1．第六届董事会第二十三次会议决议。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
2015年12月1日
