证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-075
深圳市机场股份有限公司
关于购买深圳市机场航空货运有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
依据公司战略要求，本公司后续拟将各货运板块业务进行重新调整，通过职能整合，协同发展，做大做强货运板块。本公司下属单位国内货站拟进行公司化改造，考虑到国内货站与深圳市机场航空货运有限公司（以下简称“货运公司”）的业务同处于货运板块链条之上，相关业务整合能够带来协同效应，后续本公司拟将国内货站业务注入货运公司，以推进国内货站公司化运营。为此，本公司购买深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的货运公司5%股权，以便后续国内货站业务注入货运公司等事项的推进。
（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司的控股股东机场集团，构成了关联交易，本交易事项为本公司购买机场集团所持有的货运公司5%股权，不属于重大资产重组事项。
（三）审议程序
本交易事项经公司第六届董事会第四次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、秦里钟先生、张淮先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、吴悦娟女士、独立董事张建军先生、汪军民先生、黄亚英先生对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
（四）独立董事意见
独立董事张建军先生、汪军民先生、黄亚英先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
二、关联方的基本情况
（一）深圳市机场（集团）有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111
主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场
法定代表人：汪洋
成立时间：1989年5月11日
注册资本：400,000万元人民币
税务登记证号码：国税深字440306192171137号、深地税登字440306192171137
主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。
机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。
机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989 年5 月11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6 月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照, 注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004 年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。2015年前三季度营业收入273,247万元，净利润48,514万元。截至2015年9月30日，资产总额为3,089,448万元，净资产1,724,746万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
货运公司注册资本2500万，本公司持有其95％股权，机场集团持有5%股权。货运公司的经营范围主要为以航空货运运输、仓储、货物包装、货物联运为主的航空货运业务，具有国内二类和国际一类货运代理业务资质。货运公司目前拥有在册员工194人。本次交易标的为机场集团所持货运公司5%股权。
（二）主要财务数据
1、2014年货运公司实现营业收入3.76亿元，同比上升为9.01%。
2、截止2014年底，货运公司总资产1.24亿元，净资产4953万元。
截止2014年底，货运公司资产负债率为60.12%。总资产中流动资产1.12亿元（其中：货币资金3335.02万元，应收账款7673万元），固定资产565.64万元，负债7468万元，净资产4953万元。
3、2014年，货运公司亏损412.33万元。
货运公司2012-2014年主要财务数据 单位：万元
财务指标 2012年 2013年 2014年 2015年1-10月
资产总额 8882.91 9342.49 12420.86 7507.74
负债总额 3586.95 3685.78 7467.65 1979.49
股东权益 5295.96 5656.71 4953.21 5528.25
营业收入 36788.99 34507.09 37617.96 9504.92
营业利润 589.87 564.92 -323.53 260.75
净利润 523.18 360.75 -412.33 176.25
经营性净现金流 124.43 2272.78 1040.04 1847.00
（三）主营业务情况
货运公司主要经营国内和国际货运代理业务，2014年货运代理业务量为7.78万吨，同比下滑4.07%。随着航空货运市场的成熟度和竞争度越来越高，货运公司的运作机制难以适应航空货运市场的快速变化和竞争要求，业务发展面临瓶颈。按照公司总体战略调整方向，货运公司将逐步从市场竞争性业务领域中退出。
货运公司2012-2014年航空货运代理业务量 单位：万吨
项目 2012年 2013年 2014年
国内货量 6.94 8.11 7.78
国际货量 1.33 1.24 0.99
合计 8.27 9.35 8.78
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及的货运公司股权，以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市机场（集团）有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市机场航空货运有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0367号）作为定价依据，依据评估价值确定本次交易的价格，定价公平合理，符合公允性的定价原则。
五、关联交易的主要内容
当前，货运公司的运作机制难以适应航空货运市场的快速变化和竞争态势，依据公司战略要求，公司后续拟将各货运板块业务进行重新调整，通过职能整合，协同发展，做大做强货运板块。后续公司拟将国内货站业务注入货运公司，相关业务整合既能带来协同效应，又能推进国内货站公司化运营，符合公司长远发展目标。
经公司六届四次临时董事会审议通过，公司将按照免挂牌、免公开征集受让方的协议转让方式（需深圳市国有资产监督管理部门批准）购买机场集团持有的货运公司5%股权，以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市机场（集团）有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市机场航空货运有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0367号）中的机场集团所持有的货运公司5%股权评估值（人民币404万元，基准日为2014年12月31日）作为交易价格。评估基准日至产权交割日期间产生的收益、亏损及相关风险由本公司与机场集团按股权比例享有或承担。在办理产权交易鉴证手续后的10个工作日，公司将全部交易价款一次性支付给机场集团。
六、交易目的和对上市公司的影响
购买货运公司股权不会对本公司的主业经营造成影响。股权购买完成后，本公司将持有货运公司100%股权，其仍将继续开展相关代理业务，不会影响深圳机场范围内的货运代理业务正常运营。
本交易事项不影响本公司业务独立性，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2015年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为 55,640万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、场地使用费、航空主业配套设施的租赁费、房屋租赁费、委托管理费、物业管理费、油料费等。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
依据公司战略要求，公司后续拟将各货运板块业务进行重新调整，通过职能整合，协同发展，做大做强货运板块。公司下属单位国内货站拟进行公司化改造，由于国内货站与深圳市机场航空货运有限公司的业务同处于货运板块链条之上，若后续公司将国内货站业务注入货运公司，则相关业务整合能够带来协同效应，且能够有效推进国内货站公司化运营。
目前，公司拟购买机场集团拥有的货运公司5%股权，是公司物流板块业务整合的一部分，该交易事项有利于后续本公司将下属单位国内货站业务注入货运公司，统筹利用资源，为机场货运业务的发展创造条件。因此本关联交易具备必要性和合理性，符合公司长远发展目标。
（四）本次交易涉及的货运公司的股权以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市机场（集团）有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市机场航空货运有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0367号）中的机场集团所持有的深圳市机场货运有限公司5%股权评估值（人民币404万元，基准日为2014年12月31日）作为
