证券代码：000089 证券简称：深圳机场
深圳市机场股份有限公司
（SHENZHEN AIRPORT Co., Ltd.）
发行股份购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问
中国银河证券有限责任公司
二○○七年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、盈利预测风险
本报告书中涉及的经深圳南方民和会计师事务所审计审核的备考财务报告及盈利预测报告相关数据谨供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。
二、关于非标准无保留审计意见的说明
深圳南方民和会计师事务所为深圳机场2005年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见。涉及事项没有明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定，其具体内容如下：
本公司原总经理崔绍先因涉嫌贷款诈骗罪被深圳市公安局经济犯罪侦查局立案侦查,并经深圳市人民检察院批准被深圳市公安局逮捕。该案中涉嫌被诈骗的两家贷款银行相继起诉本公司，要求返还借款本金、利息及罚息等。深圳市公安局立案侦查案件仍在侦查之中未结案、相关人民法院对上述案件已裁定中止审理或正在审理中。
注册会计师认为，上述强调事项并不构成对2005年度会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。
由于本公司从未办理和使用上述贷款，根据本公司法律顾问等方面的意见，本公司董事会和管理层认为诈骗贷款犯罪纯系个人行为，与本公司无关，对公司无重大影响。
三、机场集团申请豁免要约收购事宜
机场集团本次认购公司股份应当采取要约方式。机场集团将根据规定向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准申请，机场集团则无需进行要约收购。
四、关联交易的表决
机场集团系深圳机场的控股股东，本次发行股份、购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，机场集团应当回避表决。
五、本次交易的授权和批准
本次交易需提交公司临时股东大会批准、并经中国证监会的核准后实施。
目 录
释 义 1
第一章 概览 2
一、公司基本情况 2
二、本次交易概述 4
三、本次交易其他重要事项 6
第二章 与本次交易有关的当事人 7
一、本次交易主体 7
二、独立财务顾问 7
三、法律顾问 8
四、财务审计机构 8
五、资产评估机构 8
六、土地评估机构 8
第三章 本次交易基本情况 10
一、交易对方情况介绍 10
二、本次交易的背景和目的 13
三、本次交易的原则 14
四、本次交易内容 14
五、本次交易涉及的资产状况 17
六、本次交易的授权与批准情况 22
七、本次交易其他事项说明 22
第四章 发行股份购买资产合规性分析 24
一、本次交易实施后，深圳机场仍然具备股票上市条件 24
二、本次交易实施后，深圳机场具有持续经营能力 24
三、本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况 24
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形 25
第五章 风险因素 26
一、与本次交易相关的风险 26
二、行业风险 27
三、政策风险 27
四、市场竞争风险 28
五、管理风险 28
六、因气候条件引起的风险 29
七、安全隐患引起的风险 29
第六章 本次交易对公司法人治理结构的影响 30
第七章 本次交易对同业竞争与关联交易的影响 32
一、同业竞争 32
二、本次交易涉及的关联交易情况 34
三、本次交易前后关联交易情况 35
四、独立董事及中介对本次关联交易的意见 42
第八章 本次交易对公司财务状况和业务的影响 44
一、对公司财务状况的影响 44
二、对公司业务的影响 59
第九章 最近12个月购买、出售、置换资产情况说明 61
一、关联交易概述 61
二、该项资产置换对方当事人情况 62
三、关联交易的内容 62
四、关联交易合同的主要内容及定价政策 71
五、与该项资产置换有关的其他安排 73
六、该项资产置换暨关联交易对本公司的影响 73
七、置换生效日的界定和协议履行情况 74
八、独立董事事前认可情况及独立意见 77
九、独立财务顾问意见 77
十、本次交易与前次资产置换和委托管理的关系及进行本次交易的原因 78
第十章 独立董事和中介机构对本次交易的意见 83
一、独立董事对本次交易的意见 83
二、中介机构对本次交易的意见 83
第十一章 重要声明 85
一、公司董事声明 85
二、资产转让人声明 86
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 87
四、承担评估业务的资产评估机构声明 88
五、承担评估业务的资产评估机构声明 89
六、法律顾问声明 90
七、财务顾问声明 91
第十二章 备查文件及备查地点. 92
一、备查文件 92
二、备查地点 92
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词汇的含义是：
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中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
发行人/公司/本公司/深圳机场 指深圳市机场股份有限公司
控股股东/机场集团 指深圳市机场（集团）有限公司
物流园公司 指深圳市机场物流园发展有限公司
本次发行 指本次交易中深圳机场向机场集团非公开发行股份的行为
本次交易 指深圳机场以新发行股份为对价购买资产、以及与集团公司重新划分航空主业收入项目和比例的交
易
拟购买资产 本公司此次拟收购的由机场集团拥有的飞行区资产（包括跑道和滑行道资产、A号候机楼停机坪资
产、B号候机楼停机坪资产及土地使用权、货站停机坪资产及土地使用权、相关助航设备和设施）
、航站楼停车场及站前交通设施、深圳市机场物流园发展有限公司30%的股权以及相关土地使用权
备考合并报表 指假设本次交易于2004年1月1日完成，由公司按现行《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规
定而编制的本次交易完成后业务架构2004年和2005年的备考会计报表
拟购买资产汇总报表 以拟购买资产为主体编制并经深圳南方民和会计师事务所审阅的两年加一期的模拟会计报表
拟购买资产盈利预测 指本公司以拟购买资产为主体，根据相关假设编制的并经深圳南方民和会计师事务所审阅的盈利预
测
本报告书 指本次深圳市机场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
元 指人民币元
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第一章 概览
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：深圳市机场股份有限公司
英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD.
股票简称：深圳机场
股票代码：000089
法定代表人：黄传奇
成立日期：1998年4月10日
营业执照注册号：4403011037340
注册地址：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层
注册资本：143,968.32万元
公司类型：股份有限公司（上市）
邮政编码：518128
公司网站：http://www.szairport.com
董事会秘书：支广纬
办公地址：深圳市宝安区宝安国际机场第一办公楼
联系电话：（0755）27776331
传真号码
