深圳市机场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
独立财务顾问:中国银河证券有限责任公司
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读发行股份购买资产暨关联交易报告书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、盈利预测风险
本报告书摘要中涉及的经深圳南方民和会计师事务所审计审核的备考财务报告及盈利预测报告相关数据谨供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。
二、关于非标准无保留审计意见的说明
深圳南方民和会计师事务所为深圳机场2005年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见。涉及事项没有明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定，其具体内容如下：
公司原总经理崔绍先因涉嫌贷款诈骗罪被深圳市公安局经济犯罪侦查局立案侦查,并经深圳市人民检察院批准被深圳市公安局逮捕。该案中涉嫌被诈骗的两家贷款银行相继起诉本公司，要求返还借款本金、利息及罚息等。深圳市公安局立案侦查案件仍在侦查之中未结案、相关人民法院对上述案件已裁定中止审理或正在审理中。
注册会计师认为，上述强调事项并不构成对2005年度会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。
由于本公司从未办理和使用上述贷款，根据本公司法律顾问等方面的意见，本公司董事会和管理层认为诈骗贷款犯罪纯系个人行为，与本公司无关，对公司无重大影响。
三、机场集团申请豁免要约收购事宜
机场集团本次认购公司股份应当采取要约方式。机场集团将根据规定向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准申请，机场集团则无需进行要约收购。
四、关联交易的表决
机场集团系深圳机场的控股股东，本次发行股份、购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，机场集团应当回避表决。
五、本次交易的授权和批准
本次交易需提交公司临时股东大会批准、并经中国证监会的核准后实施。
第二节 概览
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：深圳市机场股份有限公司
英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD.
股票简称：深圳机场
股票代码：000089
法定代表人：黄传奇
成立日期：1998年4月10日
营业执照注册号：4403011037340
注册地址：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层
注册资本：143,968.32万元
公司类型：股份有限公司（上市）
邮政编码：518128
公司网站：http://www.szairport.com
董事会秘书：支广纬
办公地址：深圳市宝安区宝安国际机场第一办公楼
联系电话：（0755）27776331
传真号码：（0755）27776327
董事会秘书电子信箱：szjc@szairport.cn
经营范围：投资兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅助设备投资业务；进出口业务（凭批准证书经营）
（二）三年一期的主要财务数据
单位：元
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项目/年度 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 852,356,310.37 1,012,713,041.58 917,152,707.31 747,982,659.84
主营业务利润 398,684,613.41 436,316,558.68 395,750,917.54 343,090,986.11
其他业务利润 8,946,274.95 22,504,273.89 13,456,281.64 8,959,133.94
营业利润 369,099,123.57 408,903,432.96 351,932,947.24 307,603,341.08
利润总额 391,821,786.68 430,503,819.56 310,557,970.51 261,387,970.90
净利润 332,351,070.19 362,102,309.03 253,368,268.40 212,180,202.34
每股收益 0.231 0.4527 0.3168 0.2653
净资产收益率 10.44% 11.80% 8.97% 8.29%
经营活动产生的现金 350,546,391.53 487,059,049.64 403,578,407.46 361,995,510.66
流量净额
项目/年度 2006年9月30日 2005年末 2004年末 2003年末
总资产 3,551,864,042.56 3,482,859,602.18 3,250,649,146.89 3,024,622,257.82
股东权益 3,184,153,799.42 3,067,873,819.19 2,825,463,798.19 2,559,955,964.51
每股净资产 2.212 3.836 3.533 3.201
调整后的每股净资产 2.207 3.826 3.526 3.193
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注：其中2003、2004年数据为追溯调整数，2006年1－9月数据未经审计。
（三）发展目标和发展战略
深圳机场以“航空港建设与经营、航空客货运地面保障、配套服务与经营管理”为主业，争创国际一流管理水平，构建全方位服务平台，实现经济效益与社会效益协调发展。客货并举，全力打造南中国货运门户，努力把深圳空港建设成为一座现代化的国际航空城。
1、努力建设航空城
以率先实现现代化、国际化为基准，以市场化和人性化为基本要求，建设以机场保障作业与增值服务为核心，以国际物流、金融商贸、会展中心为主要功能的现代化航空城，促进城市机场向机场城市转变。通过发展临空经济，发挥机场作为区域社会经济发展的引擎作用，强力推进飞行区及航站区扩建工程，适应航空客货运的高速增长。
2、精心打造服务平台
明确航空港的公益性和社会效益性功能，以良好的经济效益为基础，将机场建设成为深圳城市发展可以依托的基础设施平台。在管理方面，向国际一流水准看齐；在安全方面，达到国际民航组织安全标准要求；在服务环境方面，营造现代化的硬件环境、国际化的管理环境、公平公正的市场环境、人性化的服务环境以及可持续发展的绿色生态环境。以灵活的价格机制、优惠的政策和优质的服务为各航空公司营造更为优越、方便的运营环境，加强与航空公司的战略联盟关系，吸引骨干航空公司设立基地。
3、客货并举，大力拓展货运
深圳机场以客货运并重，在重视发展国内国际客运业务的基础上，以拓展国内国际货运为重点，加强机场与航空公司、货运代理人、客户之间的战略合作关系，完善机场货运软硬件设施，建立有效覆盖珠三角地区的货运网络平台，将深圳机场逐步发展成为南中国的货运门户机场。
4、重视资本运作，实现跨越式发展
通过资本运作和管理输出，投资或联盟国内外具有战略价值的机场，将深圳机场由单一的航空运输节点建设成为一个有效控制更广泛发展资源的网络机场，实现跨越式成长，真正做强做大深圳机场。
二、本次交易概述
为加强公司主业链条的一体化，构造核心竞争力，提升本公司持续发展能力，并完善公司的治理结构，减少与控股股东的关联交易。按照突出主营业务，贯彻公司发展战略，以及充分保护中小股东利益等原则，深圳机场拟向机场集团实施非公开发行股份，以此作为对价购买资产，并在资产购买完成后与机场集团重新划分航空业务收入分成比例，主要内容如下：
1、发行情况
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股票种类 人民币普通股（A
