证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2019—030
深圳华强实业股份有限公司
关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳华强”）正在筹划以发行股份并结合发行定向可转债或支付现金等方式，向前海深蕾科技集团（深圳）有限公司（以下简称“深蕾科技”）各股东购买其合计持有的深蕾科技75%股权（下称为“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（深圳华强，000062）自2019年5月28日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2019年6月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2019年6月12日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
1、标的公司：标的公司即深蕾科技的基本情况如下：
（1）名称：前海深蕾科技集团（深圳）有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5DERW44J
（3）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）成立时间：2016年6月17日
（5）法定代表人：夏军
（6）注册资本：12,960万元人民币
（7）经营范围：现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；供应链解决方案设计；供应链管理；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。
（8）截至目前的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）出资比例
1 易库易科技（深圳）有限公司 7441.0 57.4151%
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企
2 5054.4 39.0000%
业（有限合伙）
3 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙） 251.4 1.9398%
4 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙） 213.2 1.6451%
合计 / 12,960 100%
2、交易对方：易库易科技（深圳）有限公司（以下简称“易库易科技”）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德稻”）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓文网络”）和深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓文信息”），前述4家单位以下统称为“标的公司原股东”。
3、标的资产：标的公司原股东合计持有的深蕾科技75%股权
4、交易方式：发行股份并结合发行定向可转债或支付现金等方式
5、本次交易的意向性文件：
公司和标的公司原股东签署了《发行股份等方式购买资产意向书》，意向书主要内容如下：
（1）交易意向：深圳华强拟通过发行股份等方式向标的公司原股东购买其合计持有的深蕾科技75%股权。
（2）标的资产：本次交易的标的资产为标的公司原股东合计持有的深蕾科技75%股权，分别为易库易科技持有的深蕾科技37.4151%股权（对应4,849万元出资额）、宁波德稻持有的深蕾科技34%股权（对应4,406.4万元出资额）、泓
文网络持有的深蕾科技1.9398%股权（对应251.4万元出资额）和泓文信息持有的深蕾科技1.6451%股权（对应213.2万元出资额）。
（3）交易定价原则：本次交易的标的资产的交易价格将以深圳华强聘请的资产评估机构对标的资产价值出具的评估报告（以下简称“评估报告”）确定的评估结果为基础，并综合考虑深蕾科技财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商确定。
（4）支付方式：深圳华强拟以发行股份并结合发行定向可转债或支付现金等方式支付本次交易的交易对价。
（5）业绩承诺及补偿：标的公司原股东承诺深蕾科技在2019—2021年（下称为“业绩承诺期”）三个年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）总和，不低于评估报告中载明的收益法下对深蕾科技相应年份净利润的评估预测值的总和，具体承诺净利润金额由交易各方根据评估报告、交易对价、深蕾科技财务和业务状况等各方面因素综合确定。若深蕾科技在2019—2021年三个年度实际实现的净利润未达到交易各方确认的业绩承诺期内承诺净利润的总金额，标的公司原股东同意进行业绩补偿。
（6）锁定期：本次交易中深圳华强向标的公司原股东发行的股份或定向可转债，标的公司原股东承诺自发行结束之日起锁定36个月。标的公司原股东在本次交易中取得的股份或可转债（含可转债转股形成的股份），在锁定期内将不以任何方式进行转让或设定质押或其他第三方权利。
6、公司尚未确定拟聘请的本次交易的中介机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，确定独立财务顾问、审计、评估等中介机构并督促公司聘请的各中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
公司本次筹划发行股份等方式购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、公司和标的公司原股东签署的《发行股份等方式购买资产意向书》；3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会
2019年5月28日
