证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2011－37
深圳市农产品股份有限公司
关于转让青岛青联股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司同意以收回投资
成本及公司对青岛青联股份有限公司（以下简称“青联公司”）的债权为
原则，并以评估机构对青联公司股份价值的评估结果作为定价依据，公
开挂牌出让公司持有的青联公司9,982,440股股份（占青联公司股份总额
的33.98%）。现将青联公司股份公开挂牌转让结果公告如下：
一、交易概述
2011年8月8日至2011年9月2日，公司将所持青联公司9,982,440股股
份（占青联公司股份总额的33.98%）在深圳联合产权交易所公开挂牌转
让。2011年9月30日，山东滨州亚太投资有限公司（下称“滨州亚太公司”）
成为青联公司9,982,440股股份的受让方并与公司协商签署了《青岛青联
股份有限公司股份转让及债务代偿合同》。青联公司9,982,440股股份的成
交价格为人民币1288万元。本交易不构成关联交易，且不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在本次股份转让完成前后，青联公司各股东的股份比例如下：
股东名称 转让前股份比例 转让后股份比例
深圳市信义科技有限公司 35.36% 35.36%
深圳市农产品股份有限公司 33.98% 0
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内部职工股 19.43% 19.43%
青岛中商投资发展有限公司 10.21% 10.21%
山东省食品公司 0.68% 0.68%
中国食品公司 0.17% 0.17%
青岛抚顺路蔬菜批发市场 0.10% 0.10%
崂山食品公司 0.07% 0.07%
山东滨州亚太投资有限公司 0 33.98%
合计 100% 100%
二、交易对方的基本情况
企业名称：山东滨州亚太投资有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2004 年 6 月 23 日
注册地：无棣县中心大街东首
法定代表人：张成峰
注册资本：1,000 万元
经营范围：以自有资金对外投资、投资咨询与策划（需凭许可的凭
许可证经营）
主要股东：张成峰，持股比例 60%；杨金花，持股比例 40%。
三、交易标的基本情况
青联公司注册地址位于青岛市李沧区四流中支路8号，法定代表人：
黄兆军，公司注册资本为2938万元，总股本2938万股，成立时间：1999
年2月10日。公司经营范围：一、经营：冷冻（藏）食品（储存）；食堂：
主食、热菜（卫生许可证有效期至：2012年06月16日）。二、一般经营
项目：饮食服务、塑钢门窗制作安装、零售烟酒、饮料（限分支经营）；
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进出口业务（按外经贸贸秩字[2002]1237号批准证书批准的范围经营）；
房屋租赁；住宿（限分支机构经营）。（以上范围需经许可经营的，须
凭许可证经营）。现股东名称及持股比例：深圳市信义科技有限公司持
有青联公司35.36%的股份，深圳市农产品股份有限公司持有青联公司
33.98%的股份，内部职工股持有青联公司19.43%的股份，青岛中商投资
发展有限公司持有青联公司10.21%的股份，山东省食品公司持有青联公
司0.68%的股份，中国食品公司持有青联公司0.17%的股份，青岛抚顺路
蔬菜批发市场持有青联公司0.10%的股份，崂山食品公司持有青联公司
0.07%的股份。
经审计，截至2011年3月31日，青联公司的总资产7211.21万元，净资
产－8002.58万元，2010年度营业收入579.82万元，2010年度净利润－
1309.82万元。
根据深圳市德正信资产评估有限公司对青联公司评估基准日2011年
3月31日的全部资产以及相关负债的评估结果，青联公司总资产18191.05
万元，净资产2977.26万元，转让标的对应的评估值为1011.67万元。
四、交易合同的主要内容
（一）关于股份转让的约定
公司同意按合同约定的条件以成交价人民币壹仟贰佰捌拾捌万元整
（小写￥12,880,000 元）将青联公司 9,982,440 股股份转让给滨州亚太公
司。滨州亚太公司同意以此价格及按合同约定的条件受让该等股份。股
份转让后，公司将不再持有青联公司的股份。
自合同签订之日起十个工作日内并在办理合同鉴证手续前，滨州亚
太公司应付清上述股份转让款。
本次股份转让的评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，双方同意在评估
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基准日后的青联公司损益及净资产变化不调整标的股份的转让价格及合
同的其他条件。
（二）关于代偿债务的约定
青联公司欠公司的债务本息合计 44,141,796.77 元（利息计至 2011 年
3 月 31 日，在此日期后产生之利息，公司不予求偿），滨州亚太公司对此
债务及数额予以确认，并同意代青联公司全部偿还。在签订合同的同时，
公司、滨州亚太公司及青联公司三方须就代偿债务达成书面认可。自合
同签订之日起十个工作日内并在办理合同鉴证前，滨州亚太公司应一次
性将上述代偿款支付至公司账户。之后,由滨州亚太公司自行与青联公司
完善相关债权债务手续并向青联公司追索。
如因各种原因将导致代偿关系解除或部分解除的，则股份转让关系
一并解除，股份转让关系无法解除的，则代偿关系不得解除。
（三）关于股份转让款和代偿款具体支付的约定
双方同意：滨州亚太公司已向深圳联合产权交易所缴纳的保证金 300
万元，转为滨州亚太公司履行合同的定金，暂仍由深圳联合产权交易所
保管，滨州亚太公司委托深圳联合产权交易所在本合同鉴证后立即将该
定金转付到公司账户，滨州亚太公司应另行向深圳联合产权交易所支付
其与深圳联合产权交易所签署的《产权受让委托协议书》中约定的交易
服务费用，不得影响该转付。在滨州亚太公司严格履行合同全部付款义
务后，公司收到的该定金转为最后的股份转让价款。
滨州亚太公司应在合同签订之日起十个工作日内支付合同约定的股
份转让款中的 988 万元，根据国有股份转让的规定，该 988 万元须付至
深圳联合产权交易所账户，滨州亚太公司委托深圳联合产权交易所在合
同鉴证后立即将该款项转付到公司账户。
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滨州亚太公司还应严格按照合同约定支付代偿款。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
青联公司的员工原则上由股份变更后的青联公司继续履行现有的劳
动合同。
公司是以青联公司现状转让标的股份，故，青联公司已经发生、或
将可能发生的一切纠纷，包括但不限于挂牌披露信息中涉及的主要诉讼、
仲裁等，均由青联公司承担并负责处理；已进入执行程序的案件无论被
实际强制执行与否，交易双方均不得作为解除本次交易的依据。前述的
诉讼、仲裁及执行也不影响本次交易的价格等条件。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次转让青联公司股份符合公司既定的“归核化”战略，且能有效
保护公司资产，切实维护公司权益；若本次交易顺利完成，将有利于集
中资源发展公司核心业务，有利于提升公司资产的配置效率。
2、若《青岛青联股份有限公司股份转让及债务代偿合同》约定的交
易履行完毕，未来将增加公司税前收益约5400万元，以最终审计结果为
准。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、《青岛青联股份有限公司股份转让及债务代偿合同》及其他相
关文件。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一一年十月十一日
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