000061 深市 农 产 品

证券代码：000061    证券简称：农产品      公告编号：2022-041
      深圳市农产品集团股份有限公司关于

 公开挂牌转让云南东盟公司100%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十三次会议及公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司 100%股权的议案》，为优化公司资源配置，同意公司联合全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海投公司”）以“股权转让+债务代偿”方式公开挂牌转让全资子公司云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公司”）100%股权。

  公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对云南东盟公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以云南东盟公司 100%股权作为标的，挂牌底价不低于经评估备案后的评估结果（14,124.77万元），并要求受让方同时受让公司及海投公司对云南东盟公司全部股权和债权。转让完成后，公司将不再持有云南东盟公司股权。股东大会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序并签署相关法律文件。（上述相关决策情况、独立董事意见、清产核资专项审计报告、资产评估

报告、挂牌情况等内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日、7 月 9 日和 7
月 27 日刊登在巨潮资讯网的公告）

  二、事项进展情况

  公司及海投公司已将所持有的云南东盟公司 100%股权和对云南东盟公司 8,280.783644 万元债权委托产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为 22,405.553644 万元，其中股权挂牌底价为 14,124.77 万元，债务代偿金额为 8,280.783644 万元。

  截至挂牌公告期结束，上述标的征集到一名意向受让方即南宁市
万纬冷链物流有限公司（以下简称“万纬公司”）。2022 年 8 月 24 日，
公司及海投公司与万纬公司签订了《股权转让及代偿协议》（以下简称“协议”）。本次股权成交价为 141,247,700.00 元，债务代偿金额，截
止 2022 年 1 月 31 日为 82,807,836.44 元（从 2022 年 2 月 1 日起加计
每月利息以及每月垫付薪酬，计算至7月31日，加计金额为787,469.99元）。万纬公司已向产权交易所缴纳保证金 11,200 万元，其中债务代偿款保证金 8,280 万元，股权转让款保证金 2,920 万元。

  三、受让方的基本情况

  1、企业名称：南宁市万纬冷链物流有限公司

  2、成立时间：2018 年 10 月 12 日

  3、住所：南宁华兴路 16 号（南宁综合保税区）

  4、法定代表人：苏航

  5、注册资本：25,000 万元

  6、统一社会信用代码：91450100MA5NEY7C98


  7、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  8、经营范围：供应链管理：仓储服务（除危险化学品）；从事物流仓储设施的开发；仓储设施出租及管理；仓储信息咨询；房屋租赁、厂房租赁；物业服务、装印服务、包装服务；农产品初级加工；国内货运代理（涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；汽车租赁。

  9、股东情况：

  上海万纬冷链物流有限公司持有万纬公司 100%股权，其实际控制人为万科企业股份有限公司（证券代码：000002、299903，证券简称：万科 A、万科 H 代）。

  10、产权关系结构图：

  11、财务状况：未经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，万纬公司
资产总额为 10,993.09 万元，负债总额为 12,236.18 万元，所有者权益为-1,243,09 万元；2021 年度，万纬公司实现营业收入为 4,059.86 万元，净利润为-1,027.85 万元。

  12、万纬公司不存在其他与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对万纬公司利益倾斜的其他关系。

  13、万纬公司不是失信被执行人。

  四、协议的主要约定

  协议甲方一为本公司，甲方二为海投公司，甲方一和甲方二以下统称甲方，乙方为万纬公司，丙方（目标公司）为云南东盟公司。

  1、根据深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具的中评报字[2022]第（资）015 号《深圳市农产品集团股份有限公司及其全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司拟股权转让涉及云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”，目标公司全部股东权益评估价值为 14,124.77万元。

  2、乙方对产权交易所公开挂牌披露的关于目标公司取得的土地相关情况和从事“昆明东盟国际农产品物流中心”项目的建设情况及评估报告均清楚、了解，经友好协商，甲方同意按照协议约定的条款和条件向乙方转让其所持有的目标公司 100%股权及由乙方代偿债务，乙方同意按照本协议的约定的条款和条件受让甲方所持有的目标股权及代偿债务。


  3、目标公司股权成交价为 141,247,700.00 元，另乙方应向甲方
代偿 82,807,836.44 元（截止 2022 年 1 月 31 日），从 2022 年 2 月 1
日起加计每月利息以及每月垫付薪酬，计算至 7 月 31 日，共加计787,469.99 元，上述合计为人民币 224,843,006.43 元，乙方承担的交易服务费等应另行支付，不包括在前述价款中。乙方代偿后，由乙方自行向丙方追索，与甲方无关。

  4、甲乙双方同意，评估报告仅作为双方进行本次股权转让的定价参考依据，目标公司股权的价值以其现状为准，不论评估报告的评估结果准确与否，双方均同意不调整目标公司股权的转让价格及协议的其他条件。甲方也不承担评估价值与实际价值不一致的责任。

  5、进场交易前，乙方同意向产权交易所缴纳的保证金，为人民币 11,200 万元（其中代偿款保证金 8,280 万元及股权转让款保证金2,920 万元，大写壹亿壹仟贰佰万元整）。协议签署后，保证金转为乙方履行本协议的定金，乙方付清剩余交易价款后，该定金自动转为交易价款一部分。乙方应于本协议生效之日起五个工作日内，将剩余交易价款（合计人民币 112,843,006.43 元），一次性支付至产权交易所的指定收款账户，乙方应同时按照产权交易所要求提交《委托付款通知书》。乙方未提交该通知书的，视为乙方违约，且产权交易所仍有权转付。甲方收到全部交易价款之日，视为乙方已履行完毕其支付交易价款义务。

  6、甲方主要声明、保证与承诺：

  （1）目标公司股权、协议所属国有建设用地使用权及地上建筑
物没有设置质押权等其他担保权益以及任何第三方权益，并免遭任何第三方追索。

  （2）甲方保证目标公司在交接前不存在任何诉讼、仲裁、有关增资减资的未决争议、对外担保以及劳动关系争议情况。

  （3）甲方保证目标公司在交接前已根据相关文件规定要求足额向政府缴纳了目标公司所持有的土地出让金及目标公司应支付的有关税费。

  （4）甲方承诺目标公司不存在未披露的或有负债，所有债务均已按照财务规则入账，并在评估报告及审计报告中有反映，如出现未反映的或有负债并由丙方承担的，按协议约定执行。

  7、乙方主要声明、保证与承诺：

  （1）乙方已自行了解目标公司与本次股权转让有关的情况，乙方已自行了解目标公司与本次股权转让有关的情况，乙方在本次挂牌结束前已获得本协议的版本及甲方留存在产权交易所的全部文件并获悉全部内容，经过充分时间的认真审慎地研究，已充分了解本协议的全部内容及风险，乙方对本协议的全部内容没有任何异议。

  （2）乙方能够严格按照本协议约定如期足额支付全部款项，且该等款项来源合法。

  （3）乙方系实际购买目标股权，乙方保证此前及今后没有任何与实际购买该股权不符的意图或行为，包括但不限于：与其他意向方的任何联系、与其他意向方串通的任何意图或行为。否则，产权交易所和甲方有权没收全部保证金（或定金），且有权解除本协议。


  （4）乙方确认已经阅读、知悉并充分理解甲方通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的标的企业资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，以及本次交易价格的确定因素，同意按照现状进行受让，除本协议另有约定外，本次交易完成后不会因该等风险向甲方主张任何权利。

  8、交割日：本协议的交割日为乙方依据本协议第一条付清全部股权转让价款之日。

  9、在协议签署后的 9 个月内：（1）双方按协议约定比例各自承担关于土地未开发所产生的相关成本、费用；（2）因土地被政府收回，乙方有权按协议约定退回全部或部分股权及相应款项；（3）目标公司重新取得施工许可并进场开工，甲方应就目标公司取得新施工许可、环评等证照更新给予必要配合。（4）乙方取得新施工许可，若如期开工后发生政府要求支付延期开竣工违约金，双方同意按协议约定比例各自承担；若乙方未如期开工的，则全部由乙方和目标公司承担。

  10、目标公司尚未终结的施工合同，存在结算时丙方应支付工程款或提前终止合同违约金的可能，丙方账面已预提债务，各方同意：实际债务超过账面应付款的，少于 225 万元部分，由乙丙方承担，超过 225 万元部分，全部由甲方承担。乙丙方应积极处理，尽量减少实际债务，如要求甲方协助的，甲方应协助。

  目标公司的其他或有债务同样适用上述原则，少于 225 万元部分，
由乙丙方承担，超过 225 万元部分，全部由甲方承担。

  11、交割日后的两个工作日内，各方共同向产权交易所申请办理本协议鉴证手续、领取本协议的原件，领取原件后乙方应在五日内办妥目标股权的工商变更登记手续，甲方应给予必要配合，不得无理由拒绝。如乙方逾期未办妥工商登记手续的（政府原因除外），则应一次性支付甲方 500 万违约金。

  12、本次股权转让的评估基准日为 2022 年 1 月 31 日，甲乙双方
同意，过渡期间为评估基准日至交割日，过渡期间目标公司的损益不调整本协议已达成的交易条件和交易价格。

  13、如乙方未按协议约定的时间和方式支付交易价款，则每延迟一天，乙方应按未支付交易价款的 0.05%/日的利率向甲方支付延期履约违约金。逾期超过 20 个工作日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方的定金；不管何种原因，甲方可以将目标股权再行挂牌，且无需通知乙方。

  14、如甲方未能及时配合向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，甲方应按乙方已支付股权转让价款的0.05%/日的利率向乙方支付延期履约金；逾期超过 20 个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方双倍返还定金。

  五、对公司的影响

  本事项对公司利润的影响尚需根据股权转让相关款项的支付及协议约定的执行情况方可确定（最终以审计结果为准）。公司将根据本事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。

  特此公告。

                              深圳市农产品集团股份有限公司