000061 深市 农 产 品

证券代码：000061      证券简称：农产品      公告编号：2022-027
 深圳市农产品集团股份有限公司关于公开挂牌转让
    全资子公司云南东盟公司100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次交易尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6
月 17 日上午 10:00 以通讯表决方式召开第八届董事会第五十三次会议，以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司 100%股权的议案》。为优化公司资源配置，拟同意公司联合全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海投公司”）以“股权转让+债务代偿”方式公开挂牌转让全资子公司云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公司”）100%股权。

    公司将严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对云南东盟公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以云南东盟公司 100%股权作为标的，挂牌底价不低于
经评估备案后的评估结果，并要求受让方同时受让公司及海投公司对云南东盟公司全部股权和债权。转让完成后，公司将不再持有云南东盟公司股权。

    董事会提请股东大会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序并签署相关法律文件。

    独立董事就上述事项发表了相关独立董事意见（详见公司于 2022
年 6 月 21 日刊登在巨潮资讯网的公告）。

    根据《公司章程》的相关要求，本事项尚需提交股东大会审议，尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序。

    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、云南东盟公司的基本情况

    1、企业名称：云南东盟国际农产品物流有限公司

    2、成立日期：2010 年 3 月 1 日

    3、地址：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道 16 号管委会
办公楼副楼 3 楼

    4、注册资本：10,000 万元

    5、实缴资本：10,000 万元

    6、法定代表人：尹世军

    7、公司类型：其他有限责任公司

    8、营业期限：2010 年 3 月 1 日至无固定期限

    9、经营范围：“昆明东盟国际农产品物流中心”项目的投资、建
设；国内贸易、物资供销；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    10、股权结构：

                                                          单位：万元

              股东名称                      出资额        出资比例

    深圳市农产品集团股份有限公司            9,100          91%

  深圳市海吉星投资管理股份有限公司            900            9%

                合计                        10,000          100%

    11、运营情况：云南东盟公司原计划投资建设昆明东盟国际农产品物流中心项目，鉴于项目实施条件变化，项目未实际投入运营。
    12、财务状况：

    经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，云南东盟公司资产总额为
13,260.22 万元，负债总额为 8,679.18 万元，应收款项总额为 319.11万元，净资产为 4,581.04 万元，资产负债率为 65.45%。因项目未投入运营，2021 年度，云南东盟公司无营业收入，营业利润为-494.87万元，净利润为-494.87 万元，经营活动产生的现金流量净额为-255.79万元。

    未经审计，截至 2022 年 5 月 31 日，云南东盟公司资产总额为
13,172.34 万元，负债总额为 8,796.26 万元，应收款项总额为 319.20万元，净资产为 4,376.08 万元，资产负债率为 66.78%。因项目未投入运营，2022 年 1-5 月，云南东盟公司无营业收入，营业利润为-204.96万元，净利润为-204.96 万元，经营活动产生的现金流量净额为 14.25万元。


    13、云南东盟公司不是失信被执行人。

    三、交易对方情况

    本次交易将采取公开挂牌方式转让，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌的进展情况及时履行信息披露义务。

    四、交易标的基本情况

    1、交易标的名称：云南东盟公司 100%股权，及公司和海投公司
对云南东盟公司债权

    2、标的类别：股权和债权

    3、标的权属情况：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

    4、标的股权账面价值：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（从事过证券服务业务）出具了《云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2022]第 ZL21772 号）。经审计，截
至 2022 年 1 月 31 日，云南东盟公司所有者权益为 4,541 万元。

    5、标的股权评估值：深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司（从事过证券服务业务）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司及其全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司拟股权转让涉及云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评报字[2022]第（资）015 号，尚需按国有资产监管规定履
行备案程序），评估基准日：2022 年 1 月 31 日。云南东盟公司全部
股东权益评估价值为 14,125 万元，评估增值 9,584 万元。


    上述审计报告和资产评估报告中其他重要事项说明了云南东盟公司获取项目用地、第 20 号厂房建设、部分项目土地闲置尚未有相关部门的认定结论及原取得的建设用地规划许可证和建设工程规划
许可证已过期等情况，具体详见公司于 2022 年 6 月 21 日刊登在巨潮
资讯网上的清产核资专项审计报告和资产评估报告。

    6、标的债权相关情况：公司及海投公司对云南东盟公司债权约
8,281 万元（暂计算至 2022 年 1 月 31 日，最终以深圳联合产权交易
所挂牌信息为准），系公司向云南东盟公司提供的历史借款本金及相关资金占用相关成本，云南东盟公司历史应付减资款及应付的审计中介费等经营性往来款项。

    7、公司不存在为云南东盟公司提供担保和委托理财；除上述债权债务外，不存在云南东盟公司占用上市公司资金的其他情况。本次股权转让完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    五、云南东盟公司的历史沿革

    1、经公司第六届董事会第一次会议审议同意，云南东盟公司于
2010 年 3 月 1 日注册成立，注册资本为 15,000 万元，公司直接和间
接持有其 100%股权，原计划投资建设昆明东盟国际农产品物流中心。
    2、经公司第六届董事会第十八次会议审议同意，以增资方式引进一名具备建设施工资质的战略投资者，经深圳联合产权交易所公开挂牌，最终深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙公司”）以 10,421.09 万元认购新增注册资本 10,000 万元，持有云南东盟公司
40%股权；公司直接和间接持有云南东盟公司 60%股权。

    3、经公司第七届董事会第十七次会议审议同意，考虑项目开发实际，降低投资风险，公司与英龙公司按出资比例将云南东盟公司注册资本从 25,000 万元减少至 10,000 万元。

    4、经第八届董事会第六次会议审议同意，鉴于股东各方对项目定位未达成一致，为优化公司资源配置，公司以“股权转让+代偿债务”
的方式，以不低于评估价值（截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，云
南东盟公司股东全部权益评估值为 13,498.28 万元，其 60%股权对应评估值为 8,098.968 万元）作为挂牌底价委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟公司 60%股权，其中，股权转让的挂牌底价为8,168.32 万元，债权为 4,308.169374 万元。截至挂牌信息披露期满时，最终未征集到意向受让方。

    5、经第八届董事会第二十三次会议审议同意，为了强化项目控制力，理顺股权关系，公司以“受让股权+代偿债务”方式，以资产评
估价值（截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，云南东盟公司股东全
部权益评估值为 13,554.16 万元，其 40%股权对应评估值为 5,421.664万元）受让英龙公司持有云南东盟公司 40%股权，其中，股权价格为5,421.664 万元，债权为 2,655 万元。交易完成后，公司直接和间接持有云南东盟公司 100%股权。

    本次转让云南东盟公司 100%股权系公司拟继续退出云南东盟项
目；本次云南东盟公司股东全部权益的评估值与近三年评估值相比略有增长，不存在较大差异。上述历史沿革相关情况详见公司于 2009

年 12 月 18 日、2011 年 10 月 11 日、2012 年 1 月 13 日、4 月 12 日、
2014 年 12 月 9 日、2017 年 9 月 27 日、11 月 21 日、2018 年 4 月 27
日、2019 年 4 月 27 日和 7 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

    六、本次交易方案的主要内容

    1、交易方式

    公司联合海投公司以“股权转让+债务代偿”方式委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟公司 100%股权。

    2、交易价格

    本次股权转让挂牌底价不低于经评估备案后的评估结果（评估基
准日为 2022 年 1 月 31 日），受让方须同时受让公司及海投公司对云
南东盟公司债权（最终以深圳联合产权交易所挂牌信息为准）。

    本次交易将采取公开挂牌方式转让，目前尚不能确定交易对方，交易协议及相关的交易价格、支付方式及交易时间尚未确定，公司将根据挂牌情况及时履行信息披露义务。

    七、其他安排

    云南东盟公司员工现有 6 名员工，其中，公司外派 2 名员工由公
司安置，其他 4 名员工继续保持原劳动合同关系。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易公司所得款项将用于补充公司流动资金和公司日常经营活动。

    本次交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，公司是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待完成公开挂
牌后方能确定。

    八、交易目的和对公司的影响

    本次交易主要为优化公司资源配置，不影响公司正常经营，交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定，交易完成后，公司不再持有云南东盟公司股权，云南东盟公司将退出公司合并报表范围。
    九、备查文件

    1、公司第八届董事会第五十三次会议决议；

    2、公司第八届监事会第三十三次会议决议；

    3、独立董事关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司 100%股
权的独立意见；

    4、云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告（信会师报字[2022]第 ZL21772 号）；

    5、深圳市农产品集团股份有限公司及其全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司拟股权转