股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2014-072
北方华锦化学工业股份有限公司关于收购控股股东持有的
北方沥青45.03%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为减少关联往来和关联交易，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）拟收购控股股东所持有的盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北方沥
青”）45.03%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司于2014年10月27日召开五届三十三次董事会审议通过了《关于收购控股股
东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案》，公司5名关联董事李春建、于小虎、
于国宏、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的4名非关联董事全票表决通过。公司
独立董事发表了赞成的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需
获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上
回避表决。
二、关联方的基本情况介绍
公司名称：北方华锦化学集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
注册资本：258,803万元
经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售（仅限供给子
公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务
（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运
输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%
北方华锦化学集团有限公司（以下简称“华锦集团”）为本公司控股股东。
截至2013年12月31日，该公司总资产为3,244,889.54万元，净资产为722,415.77
万元，营业收入为5,186,239.60万元，净利润为-1,675.28万元。（经审计）
三、关联交易的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的
本次交易标的为控股股东持有的北方沥青45.03%股权。转让价格为人民币
40,148.81万元
2、标的公司基本情况
公司名称：盘锦北方沥青股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
公司住所：盘锦市兴隆台区新工街
法定代表人：岳连俊
注册资本：人民币伍亿贰仟柒佰陆拾壹万元
经营范围：化工轻油（石脑油馏分油）（安全生产许可证有效期限至2015年4月4
日止）、沥青系列产品生产、销售；化工原料（除易燃易爆危险品）及产品{含燃料油（闪
点大于61摄氏度）}销售；出口本企业自产的沥青系列产品、化工产品（除易燃易爆危
险品）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股比例：
股东单位 持股金额 持股比例
北方华锦化学工业集团有限公司 23,760.35 45.03%
中国北方化学工业集团有限公司 12,784.48 24.23%
吉林省交通运输厅物资供应站 3,367.88 6.38%
黑龙江省八达路桥建设有限公司 3,367.88 6.38%
辽宁宝来投资有限公司 6,533.54 12.38%
沈阳铁道石油化工集团有限公司 1,683.92 3.19%
盘锦北方沥青股份有限公司工会委员会 1,262.95 2.39%
合计 52,761.00 100%
3、北方沥青评估基准日及最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年
资产总额 361,774.45 325,322.45
负债总额 279,235.15 245,476.68
净资产 82,539.30 79,845.77
营业收入 440,688.96 987,201.24
净利润 4,782.47 8,931.13
经营活动产生的现金流净额 -26,220.34 60,693.11
（二）标的评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，，标的由
具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2014年6
月30日，评估对象为盘锦北方沥青股份有限公司股东全部权益，涉及的评估范围为盘
锦北方沥青股份有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。评估情况见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
