证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2019-057
北方华锦化学工业股份有限公司
关于收购新疆化肥全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）所持有的阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简称“新疆化肥”）的全部股权。
2、新疆化肥为公司控股股东华锦集团的全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议
3、本公司第六届二十八次董事会于 2019 年 12 月 20 日召开，会议审议并通
过了《关于收购新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决。出席董事会的 4 名非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方情况
1、基本情况
公司名称 北方华锦化学工业集团有限公司
注册地 盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人 任勇强
注册资本 441081 万人民币
成立时间 2002 年 08 月 02 日
统一社会信用代码 91211100719643728N
公司类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原油
经营范围 仓储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热
能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业 务（以
上各级限子公司经营）；防雷装置检测；公共设施建设维护及运营。
经营期限 长期
中国兵器工业集团有限公司持股 70.24%
股东及持股比例 辽宁省国有资产经营有限公司 9.05%
工银金融资产投资有限公司 20.71%
2、历史沿革
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县。拥有华锦股份 1 家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公司、广州北化公司等多家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月 31日（经审计） 2019年9月30日（未经审计）
资产总额 3,767,276.56 3,356,464.73
负债总额 2,304,218.29 1,813,753.65
项目 2018年度（经审计） 2019年1-9月（经审计）
营业收入 3,801,676.66 2,953,000.63
利润总额 185,208.31 141,040.21
净利润 159,333.81 123,416.85
4、构成何种具体关联关系的说明
北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。经查询，华锦集团不属于“失信被执行人”。
三、标的基本情况
1、基本信息
公司名称 阿克苏华锦化肥有限责任公司
注册地 库车县东城天山路
法定代表人 张世强
注册资本 32,400 万元
成立时间 2002 年 7 月 1 日
营业执照注册号 211100003036312
公司类型及经济性质 有限责任公司
经营范围 氨、化学肥料生产及销售、场地租赁。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 9 月
总资产 189,193.07 178,076.51 182,541.76 174,139.74
净资产 -3,803.87 -9,381.30 6,784.63 7,116.10
营业收入 48,178.85 61,668.24 95,920.87 68,945.24
利润总额 -22,122.75 -5,505.40 16,168.01 235.74
净利润 -22,119.40 -5,502.79 16,165.92 235.74
3、资产评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京中天和资产评估有限公司进行评估（中天和[2019]评字第 90027 号），资产评估情况及评估结果如下：
（1）评估对象和评估范围：
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人确定评估对象是阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益即净资产，其中资产账面价值合计182,541.76 万元，负债账面价值合计 175,757.14 万元。
（2）价值类型：
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
（3）评估基准日：2018 年 12 月 31 日。
（4）评估方法：资产基础法（成本法）和收益法。
（5）评估结论：
① 资产基础法评估结论：
北方华锦化学工业集团有限公司委托评估的阿克苏华锦化肥有限责任公司
股东全部权益于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估价值为 14,311.01 万元，
金额大写为壹亿肆仟贰佰叁拾叁万零肆佰元整。具体如下：
委估资产总计账面价值 182,541.76 万元，评估价值 186,948.56 万元，评估
价值与账面价值比较，绝对变动额为 4,406.80 万元，相对变动率为 2.41%；委估负债总计账面价值 175,757.14 万元，评估价值 172,637.55 万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为-3,119.59 万元，相对变动率为-1.77%；净资产账面价值 6,784.62 万元，评估价值 14,311.01 万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为 7,526.39 万元，相对变动率为 110.93%。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日 2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 23,708.33 23,959.93 251.60 1.06
非流动资产 158,833.44 162,988.63 4,155.19 2.62
其中：固定资产 155,424.83 154,568.83 -856.00 -0.55
在建工程
无形资产 2,883.60 7,894.79 5,011.19 173.78
资产总计 182,541.76 186,948.56 4,406.80 2.41
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动负债 172,626.29 172,626.29 0.00 0.00
非流动负债 3,130.85 11.26 -3,119.59 -99.64
负债合计 175,757.14 172,637.55 -3,119.59 -1.77
净资产（所有者权 益） 6,784.62 14,311.01 7,526.39 110.93
② 收益法评估结论：
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进行评估，
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日评估对象权益价值评估值为 15,845.91 万元，
与其账面值 6,784.62 万元比较，增值 9,061.29 万元，增值率 133.56%。
③ 评估结论：
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行评估，资产基础法初步评估结论为净资产评估价值 14,311.01 万元，收益法初步评估结论为净资产评估价值为 15,845.91 万元，两者相差 1,534.90万元，差异率为 10.73%。
综合考虑评估目的、评估的价值类型以及评估对象的资产特性等情况，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，我们认为本次评估的收益法结果更能体现被评估企业的市场价值。故本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即：阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益价值评
