股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2018-074
北方华锦化学工业股份有限公司
终止《关于振华海外石油公司收益权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、终止协议情况概述
2015年，经公司董事会、股东会审议通过，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”）与振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）签订《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》华锦股份支付收益权转让对价，从振华石油间接分得其海外石油公司2015年至2022年间当年的财务报表确认的净利润的百分之二十四点五。内容详见2015年9月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易的公告》（2015-056）及《振华石油控股有限公司与公司关于振华海外石油公司的收益权转让协议》。
2018年，由于不可抗力因素，导致振华海外石油公司所经营的油田产量持续较大幅度下降，并预计这种情况将在以后年度延续，这将严重影响华锦股份2018-2022年该项目收益权的实现。根据《协议》第13.2条约定，因不可抗力不能履行协议的，经双方协商一致，终止本协议。
公司于2018年12月28日召开六届十八次董事会，审议通过了《终止<关于振华海外石油公司收益权转让协议>的议案》。与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次终止协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需提交股东大会审议。
（一）签订协议的背景
2015年，华锦股份与振华石油签订《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》。协议基于双方共同聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对协议所述转让方拥有的收益权价值，依据未来收益折现法出具的报告做为定价依据，华锦股份确认支付人民币贰拾叁亿柒仟柒佰贰拾捌万肆仟元（￥2,377,284,000)做为收益权转让对价，取得振华海外石油公司2015年至2022年间当年的财务报表确认的净利润，从振华石油间接分得的其海外石油公司百分之二十四点五的净利润。
根据《协议》约定，在2015年1月1日至2022年12月31日期间内，振华石油应在每年的12月31日前根据振华海外石油公司的财务报表预估当年的净利润分配款数额并完成向受让方的预先支付；最后按会计师事务所对振华海外石油公司的年度净利润审计确认的最终结果，对预先支付的收益款项多退少补。
（二）协议履行情况
协议签订后，华锦股份即支付了23.77亿元的转让对价，在2015-2017年3年中，振华石油按协议约定支付给华锦股份收益款。
近三年收取振华收益权明细表
金额单位：万元
年度 总金额 成本摊销 收益 汇率
2015年 86,277 60,166 26,110 6.475
2016年 65,837 55,523 10,314 6.938
2017年 48,391 34,339 14,052 6.5475
2017年调差额 -558 - -558
合计 199,946 150,028 49,918
上述收益计算过程中折算人民币按《协议》2.2.3约定：在上款约定时间内，如转让方已经实际取得的净利润为外币，则转让方可按照支付日前一个工作日商业银行购汇汇率折算成人民币支付给受让方，中间由于汇率差及价格差影响人民币558万元已经在2017年支付中找平。
1、不可抗力导致振华海外石油公司所属油田产量大幅下降
经中国兵器工业集团有限公司批准，振华海外石油公司油田项目总投资为40.41亿美元，年产700万吨油当量，稳产13年。2017年，当地政府要求项目公司恢复油藏压力，关掉低于泡点压力的井。该举措有利于保护油藏，但对项目产量造成影响，最终全年仅完成作业产量663万吨，低于700万吨的原产量目标。2018年，注水和措施作业进度影响了油田注水开发效果，且油田地面注水管网腐蚀严重，造成注水滞后和欠注，影响项目产量，预计全年最高完成作业产量610万吨，低于年计划647万吨的原产量目标。2019年，项目因注水后地层压力恢复需要时间，整体上产难度大，预测全年产量为500万吨。
2018年5月，当地政府及其国家石油公司正式来函，要求项目公司产量为11.5万桶/天（即600万吨/年），404口井；如果该方案的井位分布对油层压力带来负面影响，进而影响到天然气生产，建议将高峰产量降至9-10万桶/天（500万吨/年），取代11.5万桶/天的高峰产量。即，该国家反对超过404口井（目前为400口井）后继续打新井的方案，宁愿接受因不打更多新井而造成产量降低至500万吨/年。
2、利润下降
由于2018年产量下降，预计项目公司当年净利润约为1.1亿美元，按合同约定2018年振华石油支付华锦股份18,595.5万元，依照收益权核算方法计算，2018年公司将在收益权上亏损9,246.32万元，这种趋势将在以后年度延续。
根据振华石油的预测，由于产量下降，将导致振华海外石油公司净利润下降较大，且这种趋势预计将延续到以后年度。考虑到未来损失的不确定性，根据《中华人民共和国合同法》第94条第1款以及《振华石油与华锦股份关于振华海外石油公司的收益权转让协议》第13.2条约定“因不可抗力致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同”，拟终止执行该协议，并按照协议4.3规定清算未履约款项。
（一）清算依据
根据《协议》4.3条，双方按照以下原则清算剩余未履约款项退还：
（1）已经履约部分，按照资产评估报告采用的风险折现率折算还原，确保受让方获得已承担的风险对价增值。
（2）未履约部分，按照初始评估价值扣除已履约部分折现还原后的金额确定本金，按照中国人民银行同期贷款利率确认资金占用成本支付给受让方。
（3）调整价格部分，按照已履约和未履约部分确认的本金现值比例，将未履约部分返还给受让方。
（二）清算结果
经过计算，清算款项总计为90,975万元。
振华-华锦“收益权转让项目”提前终止返还金额计算表
评估折现率取13.1% 振华实际收入 振华实际支出 评估报告 已履约现值
（万元人民币） （万元人民币） 折现系数 （万元人民币）
1.转让价格A=A1+A2 237,728
2015年一次性支付收益权评估值本金（A1） 228,585 1
2015年一次性支付调整价格（A2） 9,143
2.振华后续年度支付（根据折现系数折现为已履约现值）
2015年度（B1） 86,277 0.8842 76,286
2016年度（B2） 65,837 0.7818 51,471
2017年华锦返还其2015年多收（B3） -558 0.6912 -385
2017年度（B4） 48,391 0.6912 33,448
总计已履约现值B=B1+B2+B3+B4 160,819
未履约部分本金C=A1-B 67,766
未履约部分本金按照中国人民银行同期贷款利率确认的资金占用成本 9,962
D=C*3*4.9%（时限为2015.1-2017.12，利率取4.9%）
调整价格A2中的未履约部分E=A2*C/A1 2,711
截至2017年底振华应返还金额F=C+D+E 80,438
双方一致同意2018年底振华应返还金额G=F*（1+13.1%） 90,975
注：1.振华2015-2017年已履约本金部分为160,819万元，未履约部分为67,766万元。
2.据查，当前中国人民银行5年以上期贷款利率为4.90%。则若协议在2017年底提前终止，则振华应返还华锦：
（1）未履约部分本金67,766万元，
（2）该本金按照中国人民银行同期贷款利率确认的资金占用成本67,766*3*4.90%=9,962万元，
（3）调整价格中的未履约部分9,143*67,766/228,585=2711万元，
（4）以上合计为80,438万元。
3.双方约定2018年底，振华以和协议相同的折现率来返还2017年底应返还金额，总计80,438*（1+13.1%）=90,975
