证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2021-060
北方华锦化学工业股份有限公司
关于收购辽宁北化全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）持有的辽宁北方化学工业有限公司（以下简称“辽宁北化”）的全部股权。交易金额为 9,449.45 万元。华锦集团为本公司控股股东，辽宁北化为华锦集团全资子公司。本次收购完成后辽宁北化变为公司的全资子公司,将被纳入公司合并报表范围。
2．公司第七届第六次董事会于 2021 年 12 月 27 日召开，会议审议通过了《关
于收购辽宁北化全部股权暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事任勇强、杜秉光、董成功、许晓军、陈军回避表决。出席董事会的 4 名非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
3．本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议。
二、关联方情况
1．基本情况
公司名称 北方华锦化学工业集团有限公司
注册地 盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人 任勇强
注册资本 441081 万人民币
成立时间 2002 年 08 月 02 日
统一社会信用代码 91211100719643728N
公司类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原油仓
经营范围 储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能
电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各
级限子公司经营）；防雷装置检测；公共设施建设维护及运营。
经营期限 长期
中国兵器工业集团有限公司持股 70.24%
股东及持股比例 辽宁省国有资产经营有限公司 9.05%
工银金融资产投资有限公司 20.71%
2．历史沿革
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县。拥有华锦股份 1 家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、广州北化公司等多家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。
3．主要财务数据
单位：万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
资产总额 3,330,838.41 3,604,947.14
负债总额 1,703,424.13 1,949,416.66
项目 2020年度（经审计） 2021年1-9月（未经审计）
营业收入 3,164,838.96 2,524,978.73
利润总额 68,372.91 65,075.70
净利润 49,000.97 48,373.70
4．构成何种具体关联关系的说明
北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。经查询，华锦集团不属于“失信被执行人”。
三、标的基本情况
1．基本信息
公司名称 辽宁北方化学工业有限公司
注册地 辽宁省盘锦市盘山县
法定代表人 张世琦
注册资本 陆亿元整
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2008 年 03 月 27 日
统一社会信用代码 912111226737500177
经营范围 生产、销售：氩[液化的]、氮[液化的]、氧[液化的]、环氧乙烷、氮[压
缩的]、乙二醇；白银销售；售电服务。
2．主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 9 月
总资产 107,642.44 96,079.89 96,586.44 92,155.07
净资产 -12,192.91 -11,706.32 -607.24 -5,669.22
营业收入 186,462.93 151,797.06 139,176.22 91,572.26
利润总额 5,512.26 1,120.66 11,965.59 -4,497.08
净利润 5,480.33 1,035.95 11,646.54 -4,497.08
3．资产评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估（中企华评报字(2021)第 3497 号），评估结论如下：
（1）收益法评估结果
辽宁北方化学工业有限公司评估基准日总资产账面价值为 96,586.44 万元，总负债账面价值为 97,193.68 万元，净资产账面价值为-607.24 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 3,499.10 万元，增值额为 4,106.34 万
元，增值率为 676.23%。
（2）资产基础法评估结果
辽宁北方化学工业有限公司评估基准日总资产账面价值为 96,586.44 万元，
评估价值为 106,643.13 万元，增值额为 10,056.69 万元，增值率为 10.41 %；总
负债账面价值为 97,193.68 万元，评估价值为 97,193.68 万元，增值额为 0.00
万元，增值率为 0.00 %；净资产账面价值为-607.24 万元，净资产评估价值为
9,449.45 万元，增值额为 10,056.69 万元，增值率为 1,656.13 %。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 32,036.17 32,046.07 9.90 0.03
非流动资产 2 64,550.27 74,597.06 10,046.79 15.56
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 55,716.74 61,395.27 5,678.53 10.19
在建工程 6 93.15 247.95 154.80 166.18
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 59.25 66.98 7.73 13.05
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 8,681.13 12,886.86 4,205.73 48.45
资产总计 11 96,586.44 106,643.13 10,056.69 10.41
流动负债 12 61,506.59 61,506.59 0.00 0.00
非流动负债 13 35,687.09 35,687.09 0.00 0.00
负债总计 14 97,193.68 97,193.68 0.00 0.00
净资产 15 -607.24 9,449.45 10,056.69 1,656.13
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 3,499.10 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,449.45万元，两者相差5,950.35万元，差异率为170.05%。
评估结论确定分析：
1．辽宁北化目前几乎所有的生产经营业务均与关联方发生，例如：其主要的化工原料-乙烯，其来源于其关联公司-辽通化工；其生产的空分产品主要销售给关联方母公司下属各家生产单位。因此，其未来的收益受关联方影响较大。
2．辽宁北化的主要化工产品从长期来看受国际石油的价格影响较大，而近几年国际原油价格波动较大，本次评估是基于评估基准日时的现状进行预测估算的
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