股票简称：辽通化工 证券代码：000059 公告编号：2007-017
辽宁华锦通达化工股份公司董事会关于资产收购暨关联交易的公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，辽宁华锦通达化工股份有限公司收购辽宁华锦化工（集团）有限公司ABS工程塑料资产的行为，属于关联交易，现公告如下：
一、释义
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
公司：指辽宁华锦通达化工股份有限公司；
华锦集团：指辽宁华锦通达化工（集团）有限公司（公司控股股东）；
ABS资产：指华锦集团ABS工程塑料相关资产，包括其流动资产、固定资产及所属负债。
二、关联交易概述
1、公司拟以自有资金17664万元收购华锦集团所属ABS资产。
2、华锦集团持有公司有限售条件股份39964万股，占公司总股本的60.26%，为公司控股股东，此次收购资产构成关联交易。
3、董事会表决情况
2006年6月18日，公司三届十八次董事会审议了《关于收购华锦集团ABS资产的议案》，关联董事冯恩良先生、王明江先生、李玉德先生、于国宏先生、李万忠先生均回避表决，非关联董事以3票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
4、交易审批情况：
此项交易尚需经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过后生效。
三、关联方介绍
1、辽宁华锦通达化工股份有限公司，法定代表人：冯恩良；成立日期：1997 年1月；注册资本：66322.5214万元；经营范围：液氨；甲苯；抽余油（闪点小于61摄氏度）；尿素（中间产品液氨）；混合二甲苯；苯；复合肥（中间产品液氨）。
2、辽宁华锦化工（集团）有限公司，法定代表人：冯恩良；成立日期：2002年8月；注册资本：250000万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：化学肥料生产、化学原料、有机化学原料及产品、无机化学原料及产品、精细化工产品、塑料制品、机械设备、建材包装容器生产、销售、热力电力开发、新产品设计开发、技术转让、仓储、普通货物运输、建安工程、饮食服务等。
四、本次关联交易标的基本情况
（一）ABS资产基本情况
ABS化学名称：丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 ，英文名称:Acrylonitrile Butadiene Styrene 。
ABS工程塑料具有优良的综合性能，有极好的冲击强度、尺寸稳定性好、电性能、耐磨性、抗化学药品性、染色性，成型加工和机械加工较好。ABS树脂耐水、无机盐、碱和酸类，不溶于大部分醇类和烃类溶剂，而容易溶于醛、酮、酯和某些氯代烃中。适于制作一般机械零件,减磨耐磨零件,传动零件和电讯零件. 华锦集团ABS资产于98年10月建成投产，并生产出合格ABS产品。2001年11月丁二烯、PBL开车成功，产出合格丁二烯、PBL产品。目前年产ABS 5万吨，干基PBL 1万吨，丁二烯2.5万吨，现为辽宁华锦化工集团有限责任公司双兴工程塑料分公司。
（二）ABS资产评估情况
1、评估基准日
本次评估的基准日为：2006年12月31日。
根据公司的要求及有关工作的安排，为保证评估结果的时效性，并与评估目的实现日尽可能的接近，确定评估基准日为2006年12月31日。
本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。
2、评估原则
根据国家政府机关及评估管理部门发布的有关法规、制度及资产评估操作规范，评估机构遵循独立、客观、公正、科学的原则进行该项资产评估工作，并在实际操作过程中充分考虑和运用了持续经营、公允市价及替代性原则。
3、方法的确定
根据估价对象的具体条件、用地性质以及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估选择重置成本法进行评估。
流动资产：
（1）非实物性流动资产主要以审查、核实为主，在核实其资产的真实性基础上，主要以核实调整后的账面值确定其评估值。
（2）实物性流动资产，本次评估主要采用市场法、重置成本法进行评估。
固定资产：
（1）房屋建筑物、构筑物、管道沟槽主要采用重置成本法进行评估。
（2）机器设备主要采用重置成本法进行评估。
对长期待摊费用按照评估基准日尚存资产和权利的价值确定评估值。
对于负债，本次评估主要在审核其账面值的基础上，对相关科目按有关规定进行调整，根据审核调整后的账面值确定其评估值。
4、评估结果
五、关联交易协议的主要内容及定价政策
（一）协议签署各方
出让方：辽宁华锦通达化工（集团）有限公司
收购方：辽宁华锦通达化工股份有限公司
（二）协议签署时间：2007年6月15日
（三）关联交易的定价政策及交易价格
本次关联交易以ABS资产截止2006年12月31日经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的资产值17664万元为作价依据进行收购。
（四）关联交易的结算方式及期限
自股权转让协议生效之日起三十日内，公司以自有资金向华锦集团付清全部受让款。
（五）其它约定
此次关联交易所涉及人员随资产转至公司。
（六）协议生效条件
协议经公司与华锦集团及其授权代表签章，并经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过后生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
公司收购控股股东华锦集团ABS资产是按公司“十一五”发展战略要求进行的，在“十一五”期间公司主营业务将由原化学肥料生产逐步转向石油化工行业。公司将在投资建设乙烯项目同时扩建14吨ABS项目，建成后公司ABS产能将达到20万吨。为了强化公司的产业调整战略，充分利用本公司和控股股东的资源优势，经过市场调查和充分论证，决定在以化学肥料为主导产业的基础上涉足部分石化业务。为此，公司拟通过收购华锦集团所属ABS资产，进一步调整公司的产业结构，增强公司的盈利能力，进而提高公司的综合竞争能力。
公司收购ABS资产，将会扩大公司合并会计报表范围，进而影响公司的财务状况。
七、关联交易累计发生总额
2007年1月1日至2007年5月30日，公司与华锦集团发生日常关联交易共计42745万元。
八、董事会意见
1、上述关联交易将有利于调整公司资产结构，改善公司产业结构。
2、此次关联交易的定价依据是客观的，定价是有利于公司的，没有损害公司及其他股东的利益。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事李华先生、郭瓦力女士、刘永哲先生均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。
2006 年10 月19 日，公司独立董事对上述关联交易均发表了如下独立意见：
1、公司收购华锦集团持有ABS资产，将优利于调整公司资产结构，改善公司产业结构，促进公司持续健康发展。
2、上述关联交易的协议签署，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。
3、关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。
十、备查文件目录
1、公司三届十八次董事会决议；
2、龙源智博评报字[2007]第1010号《华锦集团ABS资产评估报告》；
3、独立董事事前认可说明及独立意见。
特此公告。
辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会
二○○七年六月十八日
