北京市中伦律师事务所
关于
深圳中洲集团有限公司
免于以要约方式收购
深圳市中洲投资控股股份有限公司股份
的法律意见书
二〇二一年十一月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳中洲集团有限公司
免于以要约方式收购
深圳市中洲投资控股股份有限公司股份
的法律意见书
致：深圳中洲集团有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳中洲集团有限公司的委托，就免于以要约方式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股份事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
目录
释义...... 3
第一部分 引言...... 4
第二部分 正文...... 5
一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ...... 5
二、 本次收购免于发出要约的法律依据 ...... 7
三、 本次收购的法定程序 ...... 9
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍 ...... 10
五、 本次收购有关的信息披露 ...... 10
六、 收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为......11
七、 结论意见...... 12
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
简称 指 全称或涵义
上市公司、中洲控股 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司，一家于深圳证券交
易所主板上市的股份有限公司，股票代码：000042
收购人、中洲集团 指 深圳中洲集团有限公司，系深圳市中洲置地有限公司控
股股东
中洲置地 指 深圳市中洲置地有限公司
中洲创投 指 深圳市中洲创业投资有限公司
出让人、转让方 指 中洲置地、中洲创投
前海君至 指 深圳市前海君至投资有限公司
一致行动人 指 前海君至、中洲创投、中洲置地
振洲实业 指 深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限
公司控股股东
中洲集团受让中洲置地持有的中洲控股349,864,613股股
本次收购 指 份（占中洲控股股份总数的 52.6246%）及受让中洲创投
持有的中洲控股 9,900 股股份（占中洲控股股份总数的
0.0015%）
《公司章程》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
元 指 中国法定货币人民币元
《收购报告书》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》
《深圳中洲集团有限公司与深圳市中洲置地有限公司、
《股份转让协议》 指 深圳市中洲创业投资有限公司关于深圳市中洲投资控股
股份有限公司之股份转让协议》
本法律意见书、《法律意 《北京市中伦律师事务所关于深圳中洲集团有限公司免
见书》 指 于以要约方式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股
份的法律意见书》
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次收购免于发出要约的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投如下保证：“中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。”
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1. 中洲集团基本信息
根据收购人中洲集团提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲集团的基本信息如下：
公司名称 深圳中洲集团有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088号中洲大厦 3701A单元
法定代表人 黄光亮
统一社会信用代码 91440300731114001L
注册资本 20,000 万元
成立日期 2001 年 8 月 15 日
营业期限 2001 年 8 月 15 日至无固定期限
经营范围 一般经营项目是：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项
目另行申报）。
2. 中洲置地基本信息
根据收购人的一致行动人中洲置地提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲置地的基本信息如下：
公司名称 深圳市中洲置地有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元
法定代表人 贾帅
统一社会信用代码 914403002793084154
注册资本 120,000 万元
成立日期 1997 年 1 月 17 日
营业期限 1997 年 1 月 17 日至 2037 年 1 月17 日
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
经营范围 （不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口。（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。
3. 前海君至基本信息
根据收购人的一致行动人前海君至提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，前海君至的基本信息如下：
公司名称 深圳市前海君至投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人 黄光龙
统一社会信用代码 91440300358745381X
注册资本 1,000万元
成立日期 2015 年 10 月 15日
营业期限 2015 年 10 月 15日至 2045 年 10 月 15 日
经营范围 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
4. 中洲创投基本信息
根据收购人的一致行动人中洲创投提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲创投的基本信息如下：
公司名称 深圳市中洲创业投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福
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